"Právo a ekonomika", N 11, 2004
Právna úprava akciových spoločností upravuje prípady, kedy je akciová spoločnosť na žiadosť svojich akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom povinná odkúpiť akcie, ktoré vlastní.
Podľa odseku 1 článku 75 Federálny zákon zo dňa 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ môže ísť o tento prípad:
reorganizáciu akciovej spoločnosti alebo významnú transakciu, o schválení rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov v súlade s § 79 ods. 2 zákona o akciovej spoločnosti, ak akcionári hlasovali proti rozhodnutiu o reorganizácii resp. schválil uvedenú transakciu alebo sa nezúčastnil hlasovania o týchto otázkach;
zavedenie zmien a doplnkov zakladateľskej listiny spoločnosti alebo schválenie nového znenia zakladateľskej listiny spoločnosti, obmedzenie práv akcionárov, ak hlasovali proti prijatiu príslušného rozhodnutia alebo sa nezúčastnili na hlasovaní.
Akcie, ktoré akciová spoločnosť kúpi od akcionárov, sa v týchto prípadoch účtujú v súvahe akciovej spoločnosti a sú jej majetkom, ale nezabezpečujú hlasovacie právo na valných zhromaždeniach akcionárov. Okrem toho sa z takýchto akcií nehromadia ani nevyplácajú žiadne dividendy.
Zákon ustanovil osobitný postup akciovej spoločnosti pri nakladaní s akciami kúpenými od akcionárov. Podľa odseku 1 článku 34 musí spoločnosť tieto akcie predať do jedného roka odo dňa ich spätného odkúpenia za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich nominálna hodnota.
Porušenie tejto požiadavky zákona o akciových spoločnostiach má nasledujúce dôsledky.
Po prvé, ak akciová spoločnosť do roka nepredá odkúpené akcie tretím osobám za určenú cenu, je povinná v primeranej lehote rozhodnúť o znížení základného imania. V tomto prípade musí byť schválený kapitál znížený o sumu zodpovedajúcu celkovej nominálnej hodnote spätne odkúpených akcií.
Po druhé, ak ani potom nedôjde k rozhodnutiu o znížení základného imania akciovej spoločnosti, oprávnené orgány štátnej správy majú právo obrátiť sa na súd s návrhom na zrušenie akciovej spoločnosti.
Možnosť týchto negatívnych dôsledkov nás núti venovať osobitnú pozornosť postupu pri predaji akcií nakúpených akciovou spoločnosťou na žiadosť akcionárov. V prvom rade je nevyhnutné prísne dodržanie stanovenej jednoročnej lehoty. Predaj spätne odkúpených akcií sa musí uskutočniť najneskôr do jedného roka odo dňa ich spätného odkúpenia.
Okrem toho by sa mala venovať osobitná pozornosť cene akcií, za ktoré sa plánuje ich predaj. Nediktujú to ani tak požiadavky právnych predpisov o akciových spoločnostiach, ale normy daňovej legislatívy.
Faktom je, že v súvislosti s predajom vlastných akcií nakúpených od akcionárov akciovej spoločnosti vzniká jej povinnosť vypočítať a zaplatiť daň zo zisku z predaja vlastného majetku.
Preto cena akcií určených na predaj má veľký význam, pretože je hlavným ukazovateľom pre určenie základu dane pre daň z príjmov.
Odsek 1 článku 34 zákona o akciových spoločnostiach zaväzuje spoločnosť predať spätne odkúpené akcie za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich nominálna hodnota. Takéto abstraktné ustanovenie zákona by nemalo zavádzať myšlienku, že predaj takýchto akcií je možný za akúkoľvek cenu vzájomne prijateľnú pre strany transakcie, pokiaľ nie je nižšia ako nominálna hodnota akcií. Daňová legislatíva pristupuje k problematike cenotvorby inak ako občianska. Pre správny výpočet a platenie daní sa používa pojem trhová hodnota majetku.
Podľa odseku 1 článku 40 daňového poriadku Ruskej federácie sa na daňové účely akceptuje cena tovarov, prác alebo služieb uvedená stranami transakcie. Pokiaľ sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že táto cena je v súlade s trhovými cenami.
Napriek tejto domnienke môžu daňové orgány pri kontrole správnosti výpočtu dane z príjmov z transakcie nákupu a predaja akcií dospieť k záveru, že cena určená účastníkmi transakcie nezodpovedá úrovni trhových cien. Ak sa v dôsledku takéhoto nesúladu ukáže, že cena určená účastníkmi transakcie je nižšia ako trhová cena, vzniká akciovej spoločnosti daňová povinnosť, a to najmä vo forme dodatočného príjmu. daň.
Preto pri realizácii kúpno-predajnej transakcie spätne odkúpených akcií je potrebné riadne zdôvodniť cenu tohto majetku, aby sa predišlo nárokom zo strany daňových úradov.
Na určenie trhovej ceny akcií zakúpených od akcionárov existujú minimálne dve možnosti.
Prvou možnosťou je poveriť nezávislého odhadcu, aby určil trhovú hodnotu nehnuteľnosti v súlade s odsekom 2 článku 77 zákona o akciových spoločnostiach. Nezávislý odhadca na základe zmluvy a za odmenu určí trhovú cenu akcií a vypracuje príslušný záver, ktorý je možné následne predložiť daňovému úradu na potvrdenie správnosti výpočtu dane z príjmov. Na vykonávanie hodnotiacich činností je potrebná príslušná licencia, ktorej dostupnosť musí byť zabezpečená pred uzavretím zmluvy o posudzovaní.
Táto možnosť sa javí ako najvhodnejšia, keďže bremeno vykonania posudku sa presúva zo zamestnancov akciovej spoločnosti na odborného odhadcu. Akciová spoločnosť navyše dostane doklad o trhovej hodnote predávaných akcií a bude si ju môcť potvrdiť vždy, keď si to okolnosti vyžiadajú.
Pozitívne je aj to, že nezávislý odhadca bude pri určovaní ceny akcií prihliadať aj na ustanovenia daňovej legislatívy o trhovej cene majetku.
Podľa zákona o akciových spoločnostiach nie je účasť nezávislého odhadcu na určovaní ceny akcií kúpených od akcionárov a predmetom predaja povinná. Táto okolnosť nám umožňuje hovoriť o druhej možnosti určenia trhovej ceny akcií.
Táto možnosť predpokladá, že cenu akcií určených na predaj určí akciová spoločnosť nezávisle.
Vzhľadom na to, že zákon o akciových spoločnostiach nie je priamo v kompetencii žiadneho riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti určovanie ceny akcií kupovaných od akcionárov a určených na predaj.<*>, môžeme dospieť k záveru, že právo určiť túto cenu má ktorýkoľvek riadiaci orgán vrátane konateľa.
<*>V iných prípadoch zákon o akciových spoločnostiach priamo odkazuje na určenie ceny majetku vrátane akcií do kompetencie toho či onoho riadiaceho orgánu spoločnosti, napríklad predstavenstva, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, valného zhromaždenia, atď. (článok 3 článku 75).
Zakladateľská listina akciovej spoločnosti môže obsahovať pravidlo vzťahujúce sa na určenie ceny akcií v posudzovanom prípade do pôsobnosti konkrétneho riadiaceho orgánu. To znamená, že cenu musí určiť orgán uvedený v zakladateľskej listine.
Ak zakladateľská listina takéto pokyny neobsahuje, potom má právo určiť cenu ktorýkoľvek orgán spoločnosti. Najprijateľnejšou možnosťou by v tomto prípade bolo určenie ceny predstavenstvom (dozornou radou), keďže postup zvolávania jej valných zhromaždení je na rozdiel od zvolávania valného zhromaždenia akcionárov rýchly a vyžaduje menej formálnych postupov.
Keď je známy orgán oprávnený rozhodovať o cene akcií určených na predaj, je potrebné rozhodnúť, akými ukazovateľmi by sa mal tento orgán riadiť, aby bolo možné rozumne určiť hodnotu tohto majetku.
Odpoveď na túto otázku treba hľadať konkrétne v daňovej legislatíve, keďže tvrdenie o neprimeranosti ceny akcií môže vzniknúť predovšetkým zo strany daňových orgánov.
Článok 280 daňového poriadku Ruskej federácie stanovuje špecifiká určovania základu dane pre daň z príjmov pri vykonávaní transakcií s cennými papiermi. Práve normy tohto článku umožnia príslušnému orgánu spoločnosti správne a rozumne určiť cenu akcií. Použitie ustanovení článku 208 daňového poriadku Ruskej federácie umožní poistiť akciovú spoločnosť proti pohľadávkam daňových úradov.
Tento článok predpisuje výpočet základu dane pre daň z príjmov na základe hodnoty cenných papierov, ktoré sú predmetom konkrétneho obchodu, pričom ustanovuje odlišný postup určenia trhovej hodnoty cenných papierov obchodovaných na organizovanom trhu a cenných papierov, na ktorých sa neobchoduje.
Pripomeňme, že cenné papiere obchodované na organizovanom trhu sa na účely výpočtu dane z príjmov považujú za cenné papiere, ktoré súčasne spĺňajú tieto podmienky:
ak ich povolí do obehu aspoň jeden obchodný organizátor, ktorý má na to právo v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi;
ak sú informácie o ich cenách (ponuky) zverejnené v médiách (vrátane elektronických) alebo ich môže organizátor obchodu alebo iná oprávnená osoba poskytnúť ktorémukoľvek záujemcovi do troch rokov odo dňa uskutočnenia obchodov s cennými papiermi;
ak sa trhová ponuka vypočítava na ich základe, ak to umožňujú príslušné vnútroštátne právne predpisy (článok 3 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
Cenný papier, ktorý tieto podmienky nespĺňa, sa považuje za neobchodovateľný na organizovanom trhu.
Stanovenie ceny akcie obchodovanej na organizovanom trhu cenných papierov nie je zložité, keďže cenu si určuje trh sám. Daňová legislatíva tiež ukladá akciovej spoločnosti, ktorá akcie predala, vypočítať základ dane z príjmov na základe skutočnej ceny predaja alebo iného nakladania s akciami, ak je táto cena v intervale medzi minimálnou a maximálnou cenou obchodov s ňou ( cenový interval) zaregistrovaný organizátorom obchodu na trhu s cennými papiermi v deň príslušnej transakcie (článok 5 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
Toto stanovisko potvrdzujú aj ustanovenia zákona o akciových spoločnostiach. Podľa § 77 ods. 2 na určenie trhovej hodnoty cenných papierov, ktorých kúpna cena alebo ponuková cena a ponuková cena sa pravidelne zverejňujú v tlači, musí táto kúpna cena alebo ponuková cena a ponuková cena podľa § 77 ods. a zapojenie nezávislého odhadcu nie je potrebné.
Iná situácia je pri akciách, ktoré nie sú obchodované na organizovanom trhu cenných papierov. Ich ponukové a ponukové ceny sa nezverejňujú v tlači, neurčujú sa trhové kotácie, a preto hodnotu takýchto akcií treba určiť výpočtom.
Pri určovaní ceny takýchto akcií sa odporúča, aby sa predstavenstvo riadilo odsekom 6 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie, podľa ktorého daňové úrady uznávajú skutočnú predajnú cenu akcií ako trhovú cenu, ak je splnená aspoň jedna z nasledujúcich podmienok:
skutočná cena obchodu pri predaji akcií je v rozmedzí cien za podobný (rovnaký, homogénny) cenný papier registrovaný organizátorom obchodovania na trhu s cennými papiermi v deň uskutočnenia obchodu alebo v deň najbližšieho obchodovania uskutočnené pred dňom príslušnej transakcie, ak sa obchodovanie s týmito cennými papiermi uskutočnilo u organizátora obchodu aspoň raz za posledných 12 mesiacov;
odchýlka skutočnej transakčnej ceny pri predaji akcií je v rámci 20 % smerom nahor alebo nadol od váženého priemeru ceny podobného (identického, homogénneho) cenné papiere vypočítané organizátorom obchodovania na trhu s cennými papiermi v súlade s pravidlami ním stanovenými na základe výsledkov obchodovania ku dňu uzavretia takéhoto obchodu alebo ku dňu najbližšieho obchodovania uskutočneného pred dňom uskutočnenia príslušného obchodu, ak obchodovanie s týmito cennými papiermi vykonával organizátor obchodu aspoň raz ročne počas posledných 12 mesiacov.
Cenu s prihliadnutím na tieto ustanovenia je možné určiť len vo vzťahu k akciám, ktoré sú zhodné alebo podobné akciám obchodovaným na trhu cenných papierov.
Ak sa určí cena akcie, ktorá nemá rovnaké alebo podobné akcie obchodované na trhu cenných papierov, alebo informácie o takýchto akciách nie sú verejne dostupné, správca dane uzná skutočnú cenu akcie predávanej akciovou spoločnosťou. ako trhová cena, ak sa táto líši od odhadovanej ceny tejto akcie najviac o 20 %.
Zúčtovacia cena sa v tomto prípade určuje s prihliadnutím na špecifické podmienky uzatvorenej transakcie, zvláštnosti obehu a cenu cenného papiera a ďalšie ukazovatele, informácie o ktorých môžu slúžiť ako základ pre výpočet.
Jednou z akceptovateľných metód stanovenia zúčtovacej ceny, ktorú priamo indikujú daňové zákony, je metóda čistého majetku emitenta.
Jej podstatou je, že cena predávanej akcie sa určuje na základe výšky čistého majetku akciovej spoločnosti, ktorá ju vydala.
Pre posudzovaný prípad je najvhodnejšia metóda čistých aktív, keďže akciová spoločnosť predáva svoje vlastné akcie a má úplné informácie o hodnote svojich vlastných čistých aktív.
Postup pri posudzovaní hodnoty čistého majetku akciových spoločností bol schválený spoločným výnosom Ministerstva financií Ruska a Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi zo dňa 29. januára 2003 N 10n, N 03-6/pz.
Cena akcie metódou čistého majetku sa určí vydelením výšky čistého majetku akciovej spoločnosti počtom akcií.
Príklad. Čistý majetok akciovej spoločnosti ku dňu transakcie za predaj akcií nakúpených od akcionárov predstavuje 10 500 000 RUB.
Celkový počet akcií v tejto kategórii je 1000.
10 500 000 rubľov. : 1000 akcií = 1500 rub.
Náklady na jednu akciu pri použití metódy čistých aktív emitenta sú teda 1 500 rubľov.
Takto získanú cenu jednej akcie môže akciová spoločnosť bezpečne použiť pri transakcii na predaj vlastných akcií odkúpených od akcionárov. Táto technika vám umožňuje eliminovať negatívne daňové dôsledky vo forme dodatočných poplatkov za daň z príjmu.
Akciová spoločnosť má samozrejme právo predať vlastné akcie za nižšiu cenu, ako je cena získaná výpočtom. Z hľadiska občianskeho práva v tomto prípade neexistujú žiadne negatívne dôsledky, hlavnou vecou je, že akcie sa predávajú najmenej za ich nominálnu hodnotu. Zároveň môžete ignorovať negatívne daňové dôsledky následným zaplatením dodatočne vyrubenej dane z príjmu, pokuty alebo penále na vlastné náklady, pretože skutočnosť, že došlo k daňovej povinnosti, nemôže slúžiť ako základ pre neplatnosť kúpy akcií. a predajná transakcia.
V.V.Glazov
Špecialista na civilné, pracovné,
dane, bytový zákon,
vedúci poradca
CJSC OO "Centrum pre hospodársku bezpečnosť"
Činnosť akciových spoločností je neoddeliteľne spojená s pohybom akcií. Realizujú ich nielen akcionári. Na nadobúdaní a predaji vlastných akcií sa môže podieľať aj samotná spoločnosť. Zároveň je potrebné dôsledne dodržiavať dôvody a postup pri nadobúdaní akcií a rovnako dôležité pamätať na existujúce obmedzenia, pretože porušenie zákona zo strany spoločnosti dáva akcionárom právo chrániť svoje záujmy a napadnúť uzavretie transakcie na súde.
Publikácia
Podľa odseku 1 čl. 72 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ (ďalej len zákon o akciových spoločnostiach) má spoločnosť právo kúpiť ňou umiestnené akcie, ak je takáto možnosť poskytnutá lebo podľa svojej charty. K tomu je potrebné uskutočniť valné zhromaždenie akcionárov, ktoré musí rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti kúpou časti nesplatených akcií, aby sa znížil ich celkový počet. V súlade s časťou 2 čl. 72 federálneho zákona „O as“ má spoločnosť právo jednoducho nadobudnúť akcie, ktoré umiestnila na základe rozhodnutia riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorý má podľa charty príslušné právomoci. Okrem toho môže zakladateľská listina ustanoviť možnosť nadobudnutia vlastných akcií za účelom využitia predkupného práva (článok 3 § 72 zákona o as) a v prípadoch ustanovených čl. 75 je spoločnosť povinná nakupovať akcie od určitej kategórie akcionárov.
Ako vidíte, spoločnosť má právo (a v niektorých prípadoch aj povinnosť) nakupovať vlastné akcie. V praxi to však môže byť ťažké, pretože Legislatíva stanovuje nielen zložité postupy, ale aj určité obmedzenia pre spoločnosť pri nadobúdaní vlastných akcií. Ale najprv to.
Obmedzenia
čl. 72 a čl. 73 zákona o JSC stanovuje všeobecné obmedzenia týkajúce sa nadobúdania vlastných akcií spoločnosti. Pozrime sa na ne.
1. Spoločnosť má právo nadobudnúť vlastné akcie, len ak takú možnosť umožňuje jej zakladateľská listina (odsek 1 ods. 1 čl. 72). Okrem toho môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie len na základe rozhodnutia orgánu príslušného na riešenie tejto otázky.
Ak nie je splnená aspoň jedna z týchto podmienok, súd uzná akvizíciu za neplatnú.
Arbitrážna prax
Súd, ktorý uznal odkúpenie vlastných akcií spoločnosti za neplatné, uviedol, že právo na takéto nadobudnutie vzniká za okolností uvedených v čl. 72 zákona o as. Spoločnosť môže nadobúdať ňou umiestnené akcie, ak to ustanovuje stanova spoločnosti, a to len rozhodnutím predstavenstva spoločnosti (ak má v súlade so stanovami spoločnosti právo rozhodnúť ) alebo valné zhromaždenie akcionárov.
Charta OJSC však nestanovila možnosť spätného odkúpenia akcií, ktoré umiestnila. Navyše k tejto otázke nebolo zvolané ani nekonané zasadnutie predstavenstva ani zhromaždenie akcionárov. V súvislosti s vyššie uvedeným súd dospel k záveru, že sporné zmluvy nie sú v súlade s požiadavkami (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského obvodu zo dňa 12. júla 2006 č. KG-A41/6060-06).
Obdobný záver obsahujú aj ďalšie súdne rozhodnutia, najmä uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného dištriktu zo dňa 15.12.2010 vo veci A56-30342/2009.
2. Nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou za účelom zníženia ich počtu a zníženia základného imania je zakázané, ak sa potom menovitá hodnota akcií zostávajúcich v obehu zníži ako minimálna výška základného imania ustanovená v čl. 26 Zákon o as (odsek 2, článok 72).
To znamená, že pre OJSC je takáto akvizícia možná, ak nominálna hodnota zostávajúcich akcií nebude nižšia ako tisícnásobok minimálnej mzdy (minimálnej mzdy) stanovenej ku dňu registrácie spoločnosti a pre CJSC - menej ako ako stokrát.
Pripomeňme, že od 1. januára 2001 do dnešného dňa je v tomto prípade uplatňovaná minimálna mzda 100 rubľov. (článok 5 federálneho zákona z 19. júna 2000 č. 82-FZ „o minimálnej mzde“).
3. Spoločnosť nemôže nadobudnúť vlastné akcie, ak nominálna hodnota akcií zostávajúcich v obehu je nižšia ako 90 % základného imania. V tomto prípade sa berú do úvahy všetky transakcie a (alebo) niekoľko vzájomne súvisiacich transakcií, bez ohľadu na počet akcií, na ktoré boli uskutočnené (odsek 2, odsek 2, článok 72).
Arbitrážna prax
Spoločnosť v jeden deň uskutočnila osem transakcií na získanie vlastných akcií v celkovom počte 401 012 akcií, čo je 67,51 % z celkového počtu akcií v obehu.
Zatiaľ podľa ustanovenia odseku 2 čl. 72 zákona o as, keď spoločnosť nakupuje vlastné akcie, 90% z ich celkového počtu musí zostať v obehu. V tejto súvislosti sú všetky transakcie (niekoľko súbežných transakcií), ktorých uzavretie viedlo k zníženiu celkového počtu akcií v obehu na úroveň pod 90 %, neplatné, bez ohľadu na počet akcií, na ktoré boli uskutočnené. Iný výklad vedie k strate zmyslu tejto normy a umožňuje skupovať všetky akcie spoločnosti v blokoch nižších ako 10 % (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Severného Kaukazu z 9. decembra 2099 vo veci č. A53-8377/2008).
5. Vlastné akcie nadobudnuté spoločnosťou musia byť splatené v peniazoch, ak zakladateľská listina neustanovuje inak (odsek 2, ods. 4, čl. 72). V opačnom prípade bude transakcia vyhlásená za neplatnú.
Arbitrážna prax
Predstavenstvo rozhodlo o výmene akcií spoločnosti vo vlastníctve fyzickej osoby za nehnuteľnosť. Zároveň nebola stanovená obstarávacia cena ani forma a doba, počas ktorej sa obstaranie uskutočnilo. Taktiež nebola splnená požiadavka vyplatiť akcie v hotovosti a boli porušené práva ostatných akcionárov, ktorí neboli informovaní o rozhodnutí o nadobudnutí balíka akcií.
V stanovách spoločnosti sa uvádzalo: „Spoločnosť má právo nadobúdať akcie ňou umiestnené pre zamestnancov spoločnosti rozhodnutím predstavenstva spoločnosti. Spätné odkúpenie akcií sa uskutoční za ich trhovú hodnotu, ktorú určí nezávislý odhadca.“ Dokument zároveň nestanovil platbu za akcie v inej forme, preto platba za akcie pri ich nadobudnutí musí byť vykonaná v peniazoch.
Po zistení týchto skutočností súd vyhlásil transakciu za neplatnú (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga zo 14. februára 2008 vo veci č. A12-4991/06-C44).
6. Spoločnosť nemá právo nadobúdať ňou umiestnené akcie (odsek 1, článok 73), ak:
A) schválený kapitál nie je úplne splatený;
b) spoločnosť spĺňa znaky úpadku alebo sa takéto znaky objavia v dôsledku kúpy;
c) hodnota čistých aktív je súčasne nižšia (alebo sa zníži v dôsledku transakcie):
- overený kapitál;
- rezervný fond;
- rozdiel medzi likvidačnou a nominálnou hodnotou prioritných akcií v obehu (ak spoločnosť nadobudne svoje vlastné kmeňové akcie);
- rozdiel medzi likvidačnou a nominálnou hodnotou nesplatených prioritných akcií, ktorých majitelia majú prednosť v poradí výplaty likvidačnej hodnoty (pri nákupe prioritných akcií).
8. V súčasnej právnej úprave existuje ďalší prípad obmedzenia nákupu vlastných akcií spoločnosti.
Ustanovenie 1 čl. 5 federálneho zákona z 21. decembra 2001 č. 178-FZ „O privatizácii majetku štátu a obcí“ určuje okruh kupujúcich majetku štátu a obcí v procese jeho privatizácie. Vo všeobecnosti to môžu byť akékoľvek fyzické a právnické osoby, s výnimkou:
- štátne a obecné jednotkové podniky;
- štátne a mestské inštitúcie;
- právnické osoby na základnom imaní, ktorých podiel Ruskej federácie, zakladajúcich subjektov Ruskej federácie a obcí presahuje 25 %.
Fragment dokumentu
Ustanovenie 3 Čl. 5 spolkového zákona „o privatizácii štátneho a obecného majetku“
Otvorené akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným nemôžu byť kupujúcimi ich akcií, ich podielov na základnom imaní, privatizovaných v súlade s týmto federálnym zákonom.
Ak sa dodatočne preukáže, že kupujúci štátneho alebo obecného majetku nemal zákonné právo na jeho nadobudnutie, zodpovedajúca transakcia je neplatná (napríklad uznesenie Federálnej protimonopolnej služby zo dňa 02.04.2008 N F09-819/07-S4 Uralského okresu).
Postup
Spoločnosť musí pri nákupe svojich akcií brať do úvahy nielen uvedené obmedzenia, ale dodržať aj postup odkupovania.
V rozhodnutí o kúpe akcií je teda potrebné určiť nasledovné (článok 72 ods. 4 zákona o as):
- kategórie (typy) nakúpených akcií;
- počet akcií každej kategórie (typu) nadobudnutých spoločnosťou;
- kúpna cena (určená v súlade s § 77 zákona o as);
- forma a termín platby;
- obdobie, počas ktorého sa nadobudnutie vykonáva (nemôže byť kratšie ako 30 kalendárnych dní).
Akcie nadobudnuté spoločnosťou na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov o znížení základného imania kúpou akcií za účelom zníženia ich celkového počtu sú odkúpené pri ich nadobudnutí.
Akcie nadobudnuté spoločnosťou v súlade s rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) nezabezpečujú hlasovacie právo. Neberú sa do úvahy pri sčítavaní hlasov a nepočítajú sa z nich dividendy. Takéto akcie sa musia predať za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich trhová hodnota, najneskôr do jedného roka odo dňa ich nadobudnutia. V opačnom prípade musí valné zhromaždenie akcionárov rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti odkúpením určených akcií. Zmeškanie lehoty na predaj však neznamená neplatnosť transakcie na ich predaj (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vyatka zo dňa 8. 7. 2008 vo veci č. A29-6670/2007).
Treba tiež poznamenať, že zákon o as neobsahuje podmienku prednostného práva ostatných akcionárov na kúpu akcií, pričom rozhodnutie o kúpe urobila samotná spoločnosť.
Fragment dokumentu
Bod 5 Preskúmania postupu rozhodcovských súdov pri posudzovaní sporov týkajúcich sa prednostného práva na nadobudnutie akcií zrušených akciových spoločností (príloha k informačnému listu Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 25. júna, 2009 č. 131).
Z ustanovenia § 7 ods. 3 zákona o akciových spoločnostiach vyplýva, že zákon spája prednostné právo na nadobudnutie akcií s možnosťou scudzenia akcií tretej osobe. Samotnú SDĽ v zmysle tejto normy nemožno klasifikovať ako tretiu osobu, keďže pri nadobudnutí vlastných akcií SDĽ sa nerozširuje zloženie jej účastníkov na úkor tretích osôb.
Keď teda CJSC nadobudne svoje vlastné akcie, ostatní akcionári nemajú predkupné právo na získanie týchto akcií.
Predkupné právo
Podľa odseku 3 čl. 7 zákona o as, akcionári uzavretej spoločnosti majú prednostné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi tejto spoločnosti v pomere k počtu akcií, ktoré každý z nich vlastní, ak zakladateľská listina spoločnosti neurčuje inak. postup. Zakladateľská listina zrušenej akciovej spoločnosti môže ustanoviť prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie akcií predávaných jej akcionármi, ak ostatní akcionári svoje prednostné právo na kúpu neuplatnili.
Ide o ďalší prípad, keď spoločnosť nadobudne vlastné akcie. Na jej uvedenie do života musia akcionári a samotná spoločnosť dodržiavať určitý postup.
Po prvé, akcionár, ktorý má v úmysle predať svoje akcie tretej osobe, je povinný to písomne oznámiť ostatným akcionárom a samotnej spoločnosti s uvedením ceny a ďalších podmienok predaja. Oznamovanie akcionárov spoločnosti prebieha prostredníctvom spoločnosti.
Pre tvoju informáciu
Lehota na uplatnenie predkupného práva musí byť najmenej 10 kalendárnych dní. Počíta sa odo dňa oznámenia akcionárom a spoločnosti o predaji. Lehota sa skončí, ak pred jej uplynutím budú doručené písomné vyjadrenia o využití alebo odmietnutí využitia predkupného práva od všetkých akcionárov spoločnosti.
Ak akcionári alebo spoločnosť nevyužijú prednostné právo na nadobudnutie všetkých akcií ponúkaných na predaj, akcie môžu byť predané tretej strane za cenu a za podmienok oznámených spoločnosti a jej akcionárom.
Pri predaji akcií v rozpore s predkupným právom má každý akcionár spoločnosti alebo spoločnosti právo do troch mesiacov odo dňa, keď sa o takomto porušení dozvedel (mal vedieť), domáhať prostredníctvom súdu prevodu práv. a povinnosti kupujúceho voči nim.
Ako však už bolo uvedené, spoločnosť nemá právo rozhodnúť o kúpe vlastných akcií, ak je nominálna hodnota akcií v obehu nižšia ako 90 % základného imania spoločnosti (článok 2 článku 72 JSC zákon). V tejto súvislosti vyvstáva otázka: vzťahuje sa uvedené obmedzenie na posudzovaný prípad? Zákon nám nedáva jednoznačnú odpoveď. Súdna prax v tejto otázke bola donedávna rozporuplná.
Federálna protimonopolná služba okresu Volga teda uznesením zo dňa 5. septembra 2006 č. A57-2814/03-18-15 neuznala kúpno-predajnú zmluvu v takejto situácii za neplatnú. Rozhodcovia naznačili, že čl. 72 zákona o as upravuje postup pri spätnom odkúpení akcií spoločnosti na podnet samotnej spoločnosti. Ak teda akcionár požiada o odkúpenie akcií v súvislosti s odmietnutím kúpy akcií inými akcionármi, nemožno ho uplatniť.
Iný FAS - Uralský okres - vo svojom uznesení z 21. januára 2008 č. F09-11342/07-S4 dospel k opačnému názoru. Rozhodcovia sa domnievali, že obmedzenie stanovené v odseku 2 čl. 72 zákona o as je potrebné dodržiavať bez ohľadu na spôsob nadobudnutia vlastných akcií.
K ukončeniu tohto sporu došlo s najväčšou pravdepodobnosťou po tom, čo Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zverejnilo prehľad praxe rozhodcovských súdov pri rozhodovaní o sporoch o prednostné právo na nadobudnutie akcií zrušených akciových spoločností (príloha k informácii list Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 25. júna 2009 č. 131).
V bode 11 tohto dokumentu sa uvádza, že na uplatnenie prednostného práva spoločnosti na kúpu akcií sa nevzťahuje čl. 72 zákona o as. Tento názor podporujú starší rozhodcovia odkazom na ods. 2 odsek 4 čl. 72 zákona o as, ktorý ustanovuje lehotu, počas ktorej sa nadobudnutie akcií vykonáva (najmenej 30 dní) a postup pri určovaní ceny (stanovuje predstavenstvo). Tieto náležitosti sú podľa súdu v rozpore s ustanovením odseku 3 čl. 7 zákona o as, ktorý umožňuje pri využití predkupného práva na kúpu akcií len súhlasiť s cenou uvedenou v oznámení predávajúceho akcií a zároveň umožňuje založenie CPZ zakladateľskou listinou. skrátená (z 10 dní) lehota na uplatnenie prednostného práva na kúpu akcií.
Prezídium Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zároveň priamo uvádza, že uplatnenie prednostného práva spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií stanovené v listine, ustanovenia § 72 zákona o Akciové spoločnosti sa neuplatňujú. V tomto prípade však musia byť dodržané obmedzenia stanovené v záujme veriteľov akciovej spoločnosti a jej akcionárov článkom 73 zákona o akciovej spoločnosti.
Rozhodcovské súdy sa už pri rozhodovaní v podobných prípadoch odvolávajú na stanovisko Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie (pozri napr. uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu zo dňa 1.12.2010 č. A45-3895/2010).
Nákup na požiadanie
Podľa odseku 1 čl. 75 zákona o as je spoločnosť povinná odkúpiť vlastné akcie od svojich akcionárov na ich žiadosť v dvoch prípadoch.
1. Pri reorganizácii spoločnosti alebo pri významnej transakcii, o schválení ktorej rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov, ak hlasovali proti rozhodnutiu o jej reorganizácii alebo schválení uvedenej transakcie alebo sa nezúčastnili na hlasovaní. .
Fragment dokumentu
Ustanovenie 1 Čl. 78 zákona o as
Významnou transakciou je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, záruky) alebo niekoľko vzájomne súvisiacich transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo majetku, ktorého hodnota je 25 percent resp. viac z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, určenej podľa údajov jeho finančné výkazy k poslednému dňu vykazovania, s výnimkou transakcií uzavretých v bežnom priebehu ekonomická aktivita transakcie súvisiace s umiestnením upisovaním (predajom) kmeňových akcií spoločnosti, transakcie súvisiace s umiestnením emisných cenných papierov prevoditeľných na kmeňové akcie spoločnosti a transakcie, ktorých vykonanie je pre spoločnosť povinné v súlade s federálnymi zákonmi a (alebo) inými právnymi aktmi Ruská federácia a vyrovnania, pre ktoré sa uskutočňujú za ceny určené spôsobom stanoveným vládou Ruskej federácie alebo za ceny a tarify stanovené federálnym výkonným orgánom povereným vládou Ruskej federácie. V stanovách spoločnosti sa môžu ustanoviť aj iné prípady, v ktorých transakcie uskutočnené spoločnosťou podliehajú postupu schvaľovania veľkých transakcií ustanovenému týmto federálnym zákonom.
Pre tvoju informáciu
Zmena názvu, štruktúry a (alebo) postupu riadenia spoločnosti nespadá pod žiadnu formu reorganizácie. V takejto situácii akcionár nemá právo požadovať spätné odkúpenie svojich akcií. Federálna protimonopolná služba Severozápadného dištriktu teda v uznesení z 18. augusta 2004 vo veci č. A56-596/04 usúdila, že založenie dcérskych spoločností a predaj veľkého balíka akcií nie je reorganizáciou. , a žiadosť o odkúpenie akcií zamietla.
2. Pri zmenách a doplnkoch stanov spoločnosti (ich schválení v novom vydaní) majú akcionári obmedzené práva, ak hlasovali proti takémuto rozhodnutiu alebo nehlasovali vôbec.
Ak zmeny v zakladateľskej listine neovplyvnia záujmy akcionára, potom nemá právo žiadať o spätné odkúpenie svojich akcií. Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie tak uznesením č.13683/05 zo dňa 21.03.2006 zrušilo rozhodnutia odvolacích a kasačných súdov, ktoré uznali požiadavky akcionára na odkúpenie akcií spoločnosťou. ako opodstatnené. Súd uviedol, že požiadavky žalobcu na odkúpenie akcií sa neopierajú o ust. 75 zákona o as. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmenách a doplneniach zakladateľskej listiny spoločnosti v súvislosti so zvýšením počtu oprávnených akcií samo osebe neobmedzuje práva akcionára, keďže bolo urobené plne v súlade so zákonom o as a stanovy spoločnosti.
Pre tvoju informáciu
Článok 75 zákona o as dáva akcionárovi právo požadovať spätné odkúpenie svojich akcií za predpokladu, že sa nezúčastnil na hlasovaní alebo hlasoval proti príslušnému rozhodnutiu. Ak sa akcionár zdrží hlasovania, potom takéto právo nemá (uznesenie Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 1. júna 2004 č. 1098/04).
Možnosť požadovať spätné odkúpenie akcií je poskytovaná na ochranu záujmov akcionárov a súvisí predovšetkým s konaním samotnej spoločnosti.
Spoločnosť je teda povinná pred konaním valného zhromaždenia akcionárov zostaviť zoznam akcionárov, ktorí majú právo požadovať splatenie svojich akcií, ak sú na jeho programe otázky, o ktorých hlasovanie môže viesť k tomu, že akcionári budú mať právo požadovať odkúpenie akcií. odkúpenie ich akcií. Okrem toho je spoločnosť povinná informovať akcionárov o dostupnosti príslušného práva, cene a postupe pri spätnom odkúpení.
Odkúpenie akcií spoločnosťou sa uskutočňuje za cenu, ktorú určí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, nie však nižšiu ako je trhová hodnota, ktorú musí určiť nezávislý odhadca bez zohľadnenia jej zmien ako výsledkom konania spoločnosti, z ktorého vzniklo právo požadovať ocenenie a odkúpenie akcií. V tomto prípade celková suma finančných prostriedkov určených na odkúpenie akcií nemôže presiahnuť 10 % hodnoty čistého majetku ku dňu rozhodnutia, na základe ktorého vzniklo právo akcionárov požadovať odkúpenie. V prípade porušenia tejto požiadavky môže byť transakcia považovaná za neplatnú (FAS Uralského okresu v uznesení č. F09-819/07-S4 zo dňa 2. apríla 2008).
Ak 10 % z čistej hodnoty aktív nestačí, potom sa akcie odkúpia od akcionárov v pomere k uvedeným požiadavkám. Zákon zároveň nestanovuje možnosť vytvorenia čiastkových akcií v dôsledku takejto akvizície (list Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska z 26. novembra 2001 č. IK-09/7948).
Spätne odkúpené akcie má spoločnosť k dispozícii. Takéto akcie neposkytujú hlasovacie práva, neberú sa do úvahy pri sčítavaní hlasov a neakumulujú sa z nich dividendy. Musia sa predať za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich trhová hodnota, najneskôr do jedného roka odo dňa prevodu vlastníctva z akcionára na spoločnosť. Ak sa tak nestane, musí valné zhromaždenie akcionárov rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti odkúpením odkúpených akcií.
Pre tvoju informáciu
Zoznam dôvodov, ktoré dávajú akcionárom právo požadovať spätné odkúpenie ich akcií, je vyčerpávajúci. Ak nastanú okolnosti, pre ktoré akcionári považujú účasť v spoločnosti za nevhodnú pre seba, môžu so svojimi akciami nakladať inými zákonnými spôsobmi (bod 29 uznesenia Pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 18. novembra 2003 č. 19, uvedené uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka zo dňa 24. októbra 2006 vo veci č. A79-9296/2005.
Spoločnosť má teda právo nadobudnúť svoje akcie, ak akcionári využijú právo požadovať spätné odkúpenie svojich akcií za podmienok a postupov ustanovených zákonom o as. Počet akcií nadobudnutých spoločnosťou v tomto prípade nie je obmedzený. Existuje len limit finančných prostriedkov, ktoré môže spoločnosť použiť na nákup akcií, čo môže viesť k obmedzeniu počtu spätne odkúpených akcií.
V otvorených akciových spoločnostiach sa legalizovaná povinná praktizuje, ak veľkosť balíka vo vlastníctve jednej osoby dosiahne 95 %. Existujú dve možnosti pre požiadavky spätného odkúpenia: povinná a dobrovoľná ponuka. V prvom prípade je investor povinný ponúknuť akcionárom predaj ich akcií, v druhom prípade mu akcionári ponúkajú kúpu zvyšných 5%.
Nútené odkúpenie akcií na žiadosť vlastníka hlavného bloku cenných papierov
Hlavný akcionár má plné právo násilne požiadať o spätné odkúpenie cenných papierov (squeese-out), ktoré zostávajú v rukách akcionárov bez ich predchádzajúceho súhlasu. Investor môže do šiestich mesiacov od momentu, keď sa stal vlastníkom 95 % balíka, zaslať všetkým ostatným vlastníkom žiadosť o spätné odkúpenie a oznámiť im podmienky transakcie.
Cena akcií a cenných papierov pri nútenom odkúpení nemôže byť nižšia ako cena:
- trh (podľa výpočtu nezávislého odhadcu);
- ceny za ich získanie v rámci povinnej alebo dobrovoľnej ponuky, vďaka ktorej majiteľ balíka získal 95 %;
- maximálna cena, za ktorú hlavný vlastník nakúpil akcie po uplynutí doby platnosti prijatej ponuky.
Zvyšní majitelia cenných papierov majú právo požiadať o spätné odkúpenie zostávajúcich akcií (sell-out). Najneskôr do 35 kalendárnych dní odo dňa nadobudnutia balíka musí investor zaslať 5 % držiteľov papiera oznámenie s podmienkami nadchádzajúcej transakcie, že majú právo požadovať odkúpenie zostávajúceho podielu. Akcionári, ktorí akceptujú podmienky, zašlú investorovi žiadosť o spätné odkúpenie najneskôr šesť mesiacov po tom, čo boli informovaní o takomto práve.
Cena spätne odkúpených akcií nemôže byť nižšia ako:
- cena, za ktorú boli akcie nakúpené v rámci povinnej alebo dobrovoľnej ponuky;
- maximálna cena, za ktorú vlastník bloku nakúpil cenné papiere po ukončení prijatia ponuky (povinnej alebo dobrovoľnej).
Majiteľ balíka má právo vykúpiť zvyšných 5%, ak nenakúpil< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
Investor odkúpi zvyšné akcie od všetkých akcionárov bez ohľadu na ich želanie. Ak drobní vlastníci nepodajú žiadosť o predaj svojich podielov, ich podiely budú odpísané a prevedené na účet hlavného vlastníka. Peňažné prostriedky prevedené za cenné papiere na následné vyrovnanie s akcionármi sú uložené v úschove u notára v mieste sídla akciovej spoločnosti.
Drobní akcionári, ktorí sa nechcú vzdať svojich akcií alebo nie sú spokojní s cenou, majú právo podať žalobu na náhradu straty na rozhodcovskom súde, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa odpísania odkúpených akcií od r. ich osobný účet. Podanie pohľadávky nemôže pozastaviť proces núteného vykúpenia ani ho zrušiť.
Vlastník 95 % cenných papierov získava plnú kontrolu nad spoločnosťou a stáva sa jej vlastníkom. Hlavnou motiváciou núteného odkúpenia je, že 100% podiel umožní jeho jedinému vlastníkovi riadiť spoločnosť oveľa efektívnejšie. Práva malých akcionárov sa spravidla ignorujú.
Povinné odkúpenie pre uzavreté akciové spoločnosti je oveľa náročnejšie, ale majú právo transformovať uzavretú akciovú spoločnosť na otvorenú.
Dobrý deň, milí právnici! Povedzte mi, prosím, v uzavretej akciovej spoločnosti patrí 96 % akcií jednému akcionárovi. Má právo násilne odkúpiť zvyšné akcie od iných akcionárov, ak ich nechcú predať? V rámci čl. 84.8 Federálny zákon č. 208? CJSC nie je...
289
cena
otázka
problém je vyriešený
Akciový podvod v mojom mene
Dostal som list, že istá spoločnosť odo mňa kúpila akcie. V liste sú uvedené dôvody na vykonanie zápisu do registra: Príkaz na odpísanie..., žiadosť o odkúpenie centrálnej banky, žiadosť AP (registrovaná osoba, zrejme ja), príkaz na úhradu a...
30.11.2016, 11:09, otázka č.1457898 Konštantín, Čeľabinsk
Ako môžete odstrániť akcionára, ktorý má 6% podiel?
Tento akcionár (fyzická osoba) má 6% podiel akcií. Je možné ho odstrániť zo Spoločnosti bez jeho vedomia? Ak ho dokonca nájdete, ale nechce predať, čo môžete robiť?
Je možné odkúpiť priestory od zrušenej akciovej spoločnosti bez zbierania akcionárov?
Chcem kúpiť nehnuteľnosť od akciovej spoločnosti kad. hodnota nepresahuje 15 % z celkového majetku obecného. riaditeľ 79% akcií, môže mi predať nehnuteľnosť bez zhromažďovania akcionárov a bez získania ich súhlasu? najväčšie % akcií v držbe jedného zo zostávajúcich akcionárov...
Príležitosti a obmedzenia akcionára, ktorý vlastní 12,5 % akcií OJSC
Príležitosti a obmedzenia akcionára, ktorý vlastní 12,5% akcií OJSC. Aké kroky môžete podniknúť v prípade bankrotu?
3. júna 2016, 13:21, otázka č. 1273601 Dmitrij, Petrohrad
Kedy a ako je jednoduchšie predať akcie?
Ahoj! Mám 13% akcií otvorenej akciovej spoločnosti (nikdy neboli kótované ani obchodované na burze). Koncom mája bude výročná schôdza, na ktorej sa zmeníme na neziskovú akciovú spoločnosť. Otázka znie: Chcem predať svoje akcie a ak budem mať čas pred stretnutím,...
29. apríla 2016, 17:16, otázka č. 1237992 Nelly, Petrohrad
300
cena
otázka
problém je vyriešený
Nákup a predaj akcií akciovej spoločnosti
1) Predstavenstvo (predstavenstvo) spoločnosti (as) schválilo nezávislého odhadcu na určenie trhovej hodnoty akcií. Generálny riaditeľ uzavrel s odhadcom Zmluvu o posúdení trhovej hodnoty akcií. Po obdržaní Správy od nezávislého odhadcu SD...
15.04.2016, 12:24, otázka č.1221554 Irina, Petrohrad
1000
cena
otázka
problém je vyriešený
Odkúpenie akcií spoločnosťou Rosnefť
Dobrý deň, dostali sme oznámenie od notára, že v máji 2014 Rosnefť vykúpila 269 kmeňových akcií, ktoré som vlastnil a teraz v roku 2016 je notár pripravený previesť 18 000 rubľov. pre tieto akcie je momentálne ich hodnota oveľa vyššia....
Ako predať akcie, ak akcionár oznámil odkúpenie, ale neodkúpi?
Dobrý deň, prosím, povedzte mi, že som akcionárom uzavretej akciovej spoločnosti, v spoločnosti sú 3 akcionári. Spoločnosť a akcionárov som informoval o predaji svojich akcií akcionár odmietol odkúpiť akcie a druhý súhlasil, otázka znie... .
Ako chrániť svoje záujmy v akciovej spoločnosti?
Dobrý deň Vlastním 30% akciovej spoločnosti 60% vlastní riaditeľ a jeho príbuzní Priemyselný podnik, ktorý má veľký majetkový komplex - sklady, dielne, administratívne budovy.
1000
cena
otázka
problém je vyriešený
Ako môžete násilne vykúpiť akcie od akcionára uzavretej akciovej spoločnosti?
V roku 2009 vznikla uzavretá akciová spoločnosť, akcie sú v zaknihovanej podobe. Register bol vedený samotným spolkom, register doteraz nebol odovzdaný matrikárovi. Ako môžete násilne vykúpiť akcie od akcionára uzavretej akciovej spoločnosti, ktorý vlastní 60% akcií, ale odmietol sa zúčastniť...
Predaj akcií
Som akcionárom OJSC, spoločnosť odmietla kúpiť akcie, môžem akcie predať súdnou cestou, ak neexistujú kupujúci?
Výška základného imania je tvorená menovitou hodnotou všetkých akcií vydaných spoločnosťou, ktoré nadobudli jej akcionári.
Propagácia- je emisným cenným papierom, ktorý zabezpečuje práva jeho majiteľa (akcionára) poberať časť zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a na časti zisku akciovej spoločnosti. majetok, ktorý zostane po jeho likvidácii.
Typy existujúcich akcií sú znázornené na obrázku.
Klasifikácia druhov akcií
┌─────────────┐ ┌────────────┐
└─────────────┘ │ ┌───────────────┐ ┌──────────────┐ │ └────────────┘
└──┤ Podľa povahy │ │Podľa ustanovení├──┘
┌─────────────┐ ┌──┤ príkazy │ │ hlasovacie práva ├──┐
│ Zapnuté ─────────── ─┐
└─────────────┘ │ ┌─────────┐ │ └────────────┘
└────┤ ├────┘
│ Akcie │
┌────┤ ├────┐
┌─────────────┐ │ └─────────┘ │ ┌─────────────┐
│Obyčajné │<──┐ \│/ \│/ ┌──>│Certifikát│
└─────────────┘ │ ┌─────┴─────────┐ ┌───────┴─────┐ │ └─────────────┘
└──┤ Podľa charakteru │ │ Podľa tvaru ├──┘
┌┤ potvrdenie a │ │ uvoľnenie a ├──┐
││výška príjmu│ │ obeh │ │
┌─────────────────┐ │└───────────────┘ └─────────────┘ │ ┌─────────────┐
│Privilegované│<┘ └──>│ Bezhotovostne │
└─────────────────┘ └─────────────┘
Akcia určuje práva jej majiteľa vo vzťahu k akciovej spoločnosti (či má jej vlastník právo hlasovať na zhromaždení akcionárov), ako aj výšku a postup pri výplate dividend, ktoré mu pripadajú (výška dividend na prioritné akcie je fixná a na kmeňové akcie sa určuje na základe výsledkov hospodárskej činnosti podniku na konci roka).
Účtovanie akcií v podniku sa uskutočňuje na účte 80 „Povolené imanie“ v ich menovitej hodnote. V akciovej spoločnosti sú akcionármi zakladatelia podniku. Zakladatelia akciovej spoločnosti sú povinní do troch mesiacov od jej zápisu splatiť dlh na vkladoch do základného imania najmenej vo výške 50 % jej veľkosti. Zvyšná suma dlhu na vkladoch musí byť splatená do jedného roka od registrácie akciovej spoločnosti. Analytické účtovníctvo účtu 80 „Povolené imanie“ je vedené tak, aby odrážalo informácie o výške splateného a nesplateného dlhu zakladateľov na vkladoch do základného imania, ako aj sledovalo dodržiavanie podmienok jeho splácania. Na tieto účely sa v akciových spoločnostiach na účte 80 „Povolené imanie“ zvyčajne otvárajú tieto podúčty:
80-1 „Oznámený kapitál“ (vo výške uvedenej v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti);
80-2 „Upísané základné imanie“ (pre hodnotu akcií, ktorých upísanie bolo vykonané);
80-3 „Splatené imanie“ (vo výške vkladov zakladateľov);
80-4 „Stiahnutý kapitál“ (pre hodnotu akcií stiahnutých z obehu ich spätným odkúpením od akcionárov).
Tvorba základného imania akciovej spoločnosti v účtovníctve sa prejavuje nasledujúcimi zápismi:
1) po štátnej registrácii akciovej spoločnosti sa vykoná zápis o výške jej základného imania:
Dt sch. 75-1 "Výpočty pre príspevky do schváleného (základného) kapitálu"
K-t sch. 80-1 „Povolený kapitál“, podúčet „Oznámený kapitál“;
2) o hodnote akcií v menovitej hodnote, na ktoré sa upisovanie vykonalo:
Dt sch. 80-1 "Povolený kapitál", podúčet "Oznámený kapitál",
K-t sch. 80-2 „Povolený kapitál“, podúčet „Upísaný kapitál“;
3) keďže dlh akcionárov zaplatiť za akcie je splatený, robí sa tento záznam:
Dt sch. 80-2 "Povolený kapitál", podúčet "Upísaný kapitál",
Akciová spoločnosť môže nadobúdať vlastné akcie. Okrem toho je podľa federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (v znení novely z 27. decembra 2009) povinná ich odkúpiť na žiadosť akcionárov.
Ak akciová spoločnosť odkúpi svoje akcie z vlastnej iniciatívy, potom môže získať najviac 10 % z celkového počtu akcií. Ak spoločnosť odkúpi svoje vlastné akcie na žiadosť akcionárov, počet akcií, ktoré sa majú odkúpiť, nie je obmedzený. Spätne odkúpené akcie neposkytujú hlasovacie práva na valných zhromaždení akcionárov a dividendy sa z nich nepripisujú ani nevyplácajú.
Pre sumu vlastných akcií nakúpených od akcionárov na účte 80 „Povolené imanie“ sa zapisuje:
Dt sch. 80-3 "Povolený kapitál", podúčet "Splatený kapitál",
K-t sch. 80-4 „Povolený kapitál“, podúčet „Vyčerpaný kapitál“.
Spätne odkúpené vlastné akcie sa musia predať do jedného roka od dátumu ich nadobudnutia. Akcie, ktoré sa nepredajú v stanovenom časovom rámci, podliehajú zrušeniu (výkupu). Existujú dva spôsoby, ako zrušiť hodnotu vlastných akcií:
1) znížením základného imania o nominálnu hodnotu zrušených akcií: nominálna hodnota akcií zostávajúcich akcionárom by sa mala ponechať nezmenená (D-t. 80 „Povolené imanie“ K-t. 81 „Vlastné akcie (akcie)“);
2) zvýšením nominálnej hodnoty zostávajúcich akcií v obehu, pričom výška schváleného kapitálu zostane nezmenená (D-t. 84 „Nerozdelený zisk (nekrytá strata)“ K-t. 81 „Vlastné akcie (akcie)“).
Pri ďalšom predaji vlastných akcií nakúpených od akcionárov na účte 80 „Povolené imanie“ sa zostavuje tento zápis:
Dt sch. 80-4 „Povolený kapitál“, podúčet „Vyčerpaný kapitál“,
K-t sch. 80-3 „Povolený kapitál“, podúčet „Splatený kapitál“.
Uvažuje sa o tvorbe základného imania akciovej spoločnosti emisiou a predajom akcií, ktoré sa eviduje na analytických podúčtoch otvorených na účte 80 „Povolené imanie“. Akcie sa účtujú na účte 80 „Povolené imanie“ v ich menovitej hodnote.
Teraz musíme zvážiť premietnutie transakcií na spätný nákup a predaj vlastných akcií a tvorbu ich skutočnej hodnoty na syntetických účtovných účtoch.
Ak podnik odkúpi svoje vlastné akcie za účelom ich ďalšieho predaja, všeobecná postupnosť operácií sa premietne do účtovníctva s týmito zápismi:
1) vlastné akcie nakúpené od akcionárov sa akceptujú na účtovanie:
K-t sch. 51 „Bežný účet“ (v skutočných nákladoch na nadobudnutie vlastných akcií);
2) odkúpené akcie sa predávajú svojim zamestnancom:
Dt sch. 73 "Vyrovnanie s personálom pre ostatné operácie"
K-t sch. 81 „Vlastné akcie (akcie)“ (v predajnej cene sekundárne predaných vlastných akcií);
3) platba bola prijatá za predané akcie od zamestnancov podniku:
Dt sch. 50 "Pokladník"
K-t sch. 73 „Vyrovnania s personálom pre ostatné operácie“;
4) rozdiel medzi kúpnou a predajnou cenou akcií sa odpíše:
a) ak je cena, za ktorú boli akcie odkúpené, vyššia ako cena, za ktorú boli predané, vykoná sa zápis:
Dt sch. 83 „Dodatočný kapitál“ (84 „Nerozdelený zisk“) Súbor účtov. 81 „Vlastné akcie (akcie)“ - za rozdiel medzi kúpnou a predajnou cenou;
b) ak je cena, za ktorú boli akcie spätne odkúpené, nižšia ako cena, za ktorú boli predané, vykonáme zápis:
Dt sch. 81 "Vlastné podiely (akcie)" Súbor účtov. 83 „Dodatočný kapitál“ (84 „Nerozdelený zisk“) - za rozdiel medzi nákupnou a predajnou cenou;
5) základné imanie sa zníži pri zrušení vlastných akcií nakúpených od akcionárov:
Dt sch. 80 "Povolené imanie" Súbor účtov. 81 „Vlastné akcie (akcie)“ - v menovitej hodnote nadobudnutých vlastných akcií;
6) vlastné akcie zakúpené od akcionárov zvýšením nominálnej hodnoty zostávajúcich akcií boli zrušené:
Dt sch. 84 "Nerozdelený zisk (nekrytá strata)" Súbor účtov. 81 „Vlastné akcie (akcie)“ - v menovitej hodnote nadobudnutých vlastných akcií.
Problém účtovania vlastných akcií je relevantný. V ruskej legislatíve je účtovanie vlastných akcií upravené účtovnými predpismi „Účtovanie finančných investícií“ PBU 19/02, schválenými vyhláškou Ministerstva financií Ruska zo dňa 10. decembra 2002 N 126n (v znení vyhlášky ministerstva financií Ruska zo dňa 18. septembra 2006 N 116n, zo dňa 27. novembra 2006 N 156n ) a účtovných predpisov „Účtovná závierka organizácie“ (PBU 4/99), schválených nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 6. júla 1999 N 43n (v znení vyhlášky Ministerstva financií Ruska zo dňa 18. septembra 2006 N 115n).
Podľa bodu 20 PBU 4/99 sú vlastné akcie nakúpené od akcionárov klasifikované ako finančné investície. V súvahe organizácie sa odrážajú v aktívach súvahy na strane 250 „Krátkodobé finančné investície“. Tento riadok odráža zostatky na konci účtovného obdobia na účte 58 „Finančné investície“.
Nariadenie Ministerstva financií Ruska z 31. októbra 2000 N 94n „O schválení účtovej osnovy na účtovanie finančných a ekonomických činností organizácie a pokynov na jej uplatňovanie“ (v znení vyhlášky ministerstva of Finance of Russia zo dňa 05.07.2003 N 38n) uvádza, že účet 58 „Finančné investície“ je určený na zhrnutie informácií o dostupnosti a pohybe investícií organizácie do štátnych cenných papierov, akcií, dlhopisov a iných cenných papierov iných organizácií, oprávnených (podielové) imanie iných organizácií a poskytnuté pôžičky iným organizáciám. Z toho vyplýva, že vlastné akcie sa na účte 58 „Finančné investície“ nezohľadňujú a vyššie uvedené účtovanie je nesprávne. Je potrebné zdôrazniť, že účet 58 zohľadňuje podiely iných organizácií. V súlade s týmto príkazom musí byť transakcia spätného odkúpenia vlastných akcií od akcionárov vyjadrená nasledovným záznamom:
Dt sch. 81 "Vlastné akcie (akcie)"
Úver na hotovostné účty.
Napriek tomu, že účet 81 „Vlastné akcie (akcie)“ je aktívny a bolo by logické premietnuť ho do aktív súvahy v časti „Finančné investície“, je premietnutý v súlade s odporúčanou formou súvahy. Ministerstvom financií Ruska v pasívach, v časti „Kapitál a rezervy“, na strane 411 „Vlastné akcie zakúpené od akcionárov“. Sumy sú uvedené v zátvorkách.
V článku 3 účtovných predpisov „Účtovanie finančných investícií“ PBU 19/02, schválených nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 10. decembra 2002 N 126n (v znení výnosov Ministerstva financií Ruska z 18. septembra , 2006 N 116n a zo dňa 27.11.2006 N 156n), sa hovorí, že finančnými investíciami organizácie nie sú: vlastné akcie odkúpené akciovou spoločnosťou od akcionárov na následný predaj alebo zrušenie, zmenky vydané organizáciou. pri platbe za predaný tovar, výrobky, vykonanú prácu, poskytnuté služby vystaviteľom faktúry organizácii predávajúceho; investície organizácie do nehnuteľného a iného majetku, ktorý má hmotnú podobu, poskytnuté organizáciou za odplatu na dočasné užívanie (dočasná držba a používanie) za účelom vytvárania príjmu; drahé kovy, šperky, umelecké diela a iné podobné cennosti nadobudnuté na iné ako bežné účely.
V účtovnej závierke sú informácie o neumiestnených vlastných akciách vo vlastníctve organizácie premietnuté ako súčasť finančných investícií.
Po analýze vyššie uvedených rozporov zistených v predpisoch upravujúcich účtovanie vlastných akcií je zrejmé, že na túto otázku neexistuje jednoznačný názor. Základným kritériom v tejto situácii bude určenie účelu nadobudnutia vlastných akcií podnikom. Ak podnik odkúpil späť svoje vlastné akcie s cieľom znížiť základné imanie, potom by sa ich účtovníctvo malo viesť v oddiele. 3 Formulár č. 1 súvahy „Vlastné imanie“ za skupinu „Vlastné akcie nakúpené od akcionárov“. Ak boli akcie kúpené za účelom následného predaja, ich účtovníctvo by malo byť vedené v odd. 2 súvahy „Obežné aktíva“ (s. 250 „Krátkodobé finančné investície“).
V každom prípade by bolo vhodné premietnuť rozhodnutie o účtovaní vlastných akcií nakúpených od akcionárov do účtovných zásad organizácie, aby sa predišlo nezhodám s daňovými úradmi pri auditoch účtovných závierok.
Pozrime sa na príklad. Ako premietnuť do účtovníctva OJ odkúpenie vlastných akcií na žiadosť akcionárov v súvislosti s prijatím rozhodnutia o reorganizácii OJSC? Vykazujú sa rezervy v súvislosti s existenciou povinnosti spätného odkúpenia akcií?
Organizácia mala povinnosť odkúpiť na žiadosť akcionárov, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu o reorganizácii alebo sa nezúčastnili na hlasovaní, 1000 vlastných akcií. Cena za spätné odkúpenie akcií je stanovená na 4 500 RUB. na akciu s nominálnou hodnotou 100 rubľov. V lehote na predkladanie žiadostí bolo zakúpených 230 akcií. Všetky spätne odkúpené akcie boli predané za cenu 4 550 RUB. za jednu akciu.
O reorganizácii spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie akcionárov na návrh predstavenstva trojštvrtinovou väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov (odst. odsek 1, článok 48, odseky 3, 4, čl. 49 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „o akciových spoločnostiach“).
Ak valné zhromaždenie akcionárov rozhodne o reorganizácii spoločnosti, akcionári, ktorí hlasovali proti tejto reorganizácii alebo sa nezúčastnili na hlasovaní, majú právo požadovať, aby spoločnosť odkúpila všetky alebo časť akcií, ktoré vlastnia (bod 1). , článok 75 federálneho zákona č. 208-FZ).
Spoločnosť je povinná informovať akcionárov o ich práve požadovať od spoločnosti odkúpenie ich akcií, o cene a postupe pri spätnom odkúpení. Tieto informácie sú uvedené v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov (článok 1, 2, 5 článku 76 federálneho zákona č. 208-FZ).
Zoznam akcionárov, ktorí majú právo požadovať splatenie akcií, sa zostavuje na základe údajov z registra akcionárov spoločnosti ku dňu zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov (odst. 2). článku 75 federálneho zákona č. 208-FZ).
Odkupnú cenu akcií určuje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, nie však nižšiu ako trhovú hodnotu, ktorú musí určiť nezávislý odhadca (bez zohľadnenia jej zmeny v dôsledku reorganizácie) (článok 3 článku 75 federálneho zákona N 208-FZ).
Požiadavky akcionárov, aby spoločnosť odkúpila ich akcie, musia byť spoločnosti predložené najneskôr do 45 dní odo dňa prijatia príslušného rozhodnutia valným zhromaždením akcionárov. Tieto požiadavky musia byť spoločnosti predložené písomne s uvedením miesta bydliska (miesta) akcionára a počtu akcií, ktorých spätné odkúpenie požaduje (článok 3, článok 76 federálneho zákona č. 208-FZ).
Na základe výsledkov požiadaviek akcionárov na splatenie akcií predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti schvaľuje správu najneskôr do 50 dní odo dňa prijatia zodpovedajúceho rozhodnutia valným zhromaždením akcionárov (ods. 2, odsek 4, článok 76 federálneho zákona N 208-FZ).
Spoločnosť je povinná odkúpiť akcie od akcionárov do 30 dní po uplynutí lehoty na podanie žiadostí o odkúpenie akcií (odsek 1, ods. 4, § 76 federálneho zákona č. 208-FZ).
Zápisy do registra akcionárov o prevode vlastníckeho práva k odkúpeným akciám na spoločnosť vykonáva majiteľ registra na základe schválenej správy o výsledku predkladania žiadostí o odkúpenie akcií, samotných žiadostí o odkúpenie akcií. , ako aj doklady potvrdzujúce zaplatenie finančných prostriedkov za spätne odkúpené akcie (odsek 3 ods. 4 článok 76 federálneho zákona N 208-FZ).
Akcie, ktoré spoločnosť kúpila, má k dispozícii. Tieto akcie neposkytujú hlasovacie práva, neberú sa do úvahy pri sčítavaní hlasov a nepripisujú sa z nich dividendy. Tieto akcie musia byť predané za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich trhová hodnota, najneskôr do jedného roka odo dňa prevodu vlastníckeho práva k odkúpeným akciám na spoločnosť, inak musí valné zhromaždenie akcionárov rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti. odkúpením určených akcií (článok 6 článok 76 federálneho zákona N 208-FZ).
Záväzky s neistou výškou a (alebo) termínom splatnosti vyplývajúce z noriem ustanovených zákonom sa účtujú ako dohadné položky (bod 4 účtovných predpisov „Dohadné účty pasív, podmienené záväzky a podmienené aktíva“ (PBU 8/2010), schválené vyhláškou hl. Ministerstvo financií Ruska zo dňa 13. decembra 2010 N 167n).
Predpokladaný záväzok sa účtuje v účtovníctve, ak sú súčasne splnené nasledujúce podmienky uvedené v odseku 5 PBU 8/2010:
Organizácia má povinnosť vyplývajúcu z minulých udalostí v jej hospodárskom živote, ktorej splneniu sa organizácia nemôže vyhnúť;
Je pravdepodobný pokles ekonomických prínosov organizácie potrebných na splnenie rezervy;
Výšku rezervy možno primerane odhadnúť.
V tomto prípade povinnosť odkúpiť akcie na žiadosť akcionárov vyplýva zo zákona a je nepochybná. Následne organizácia posudzuje pravdepodobnosť poklesu ekonomických úžitkov pri spätnom odkúpení vlastných akcií.
Zníženie ekonomických úžitkov potrebných na splnenie povinnosti sa považuje za pravdepodobné, ak je viac pravdepodobné ako nepravdepodobné, že k takémuto zníženiu dôjde (bod 7 PBU 8/2010).
Pojem „zníženie ekonomických výhod“ nie je v PBU 8/2010 uvedený. V súlade s odsekom 2 účtovných predpisov „Výdavky organizácie“ PBU 10/99, schváleného nariadením Ministerstva financií Ruska zo 6. mája 1999 N 33n, zníženie ekonomických prínosov v dôsledku vyradenia aktíva (hotovosť, iný majetok) a (alebo) vznik záväzkov vedúcich k zníženiu základného imania tejto organizácie, s výnimkou zníženia vkladov rozhodnutím účastníkov (vlastníkov majetku), sa účtuje do nákladov organizácia.
Priamo pri spätnom odkúpení vlastných akcií od akcionárov organizácii nevznikajú výdavky v podobe zníženia ekonomických výhod. Zníženie ekonomických výhod v dôsledku spätného odkúpenia akcií môže nastať v týchto prípadoch:
Ak sa v budúcnosti akcie predajú za trhovú hodnotu nižšiu ako je cena pri spätnom odkúpení akcií vo forme rozdielu medzi cenou pri spätnom odkúpení akcií a ich predajnou cenou;
Ak budú spätne odkúpené akcie odkúpené vo forme rozdielu medzi odkupnou cenou a nominálnou hodnotou odkúpených akcií na odkúpenie (Pokyny na aplikáciu Účtovnej osnovy pre účtovníctvo finančnej a hospodárskej činnosti organizácií schválená nariad. Ministerstva financií Ruska z 31. októbra 2000 N 94n).
Pri spätnom odkúpení vlastných akcií je teda možným znížením ekonomických výhod výška straty z prebytku predajnej ceny akcií nad ich nominálnu alebo predajnú hodnotu.
Vo vzťahu k sumám očakávaných strát sa nevykazujú odhadované záväzky (bod 12 PBU 8/2010). Organizácia teda z dôvodu vzniku povinnosti spätného odkúpenia vlastných akcií nevykazuje dohadné položky bez ohľadu na ďalšie transakcie s odkúpenými akciami.
Vlastné akcie zakúpené od akcionárov sa nepovažujú za finančné investície (odsek 4, bod 3 účtovných predpisov „Účtovanie finančných investícií“ PBU 19/02, schváleného výnosom Ministerstva financií Ruska zo dňa 10. decembra 2002 N 126n) .
Spätne odkúpené akcie sa premietajú na účte 81 „Vlastné akcie (akcie)“ v cene ich spätného odkúpenia (Pokyny na používanie Účtovej osnovy).
Účtovanie o vysporiadaní spätne odkúpených a predaných akcií je možné na účte 75 „Vyrovnanie so zakladateľmi“, podúčet 75-1 „Zúčtovanie za vklady do základného imania“.
V súvahe je hodnota spätne odkúpených akcií uvedená v časti vlastného imania (riadok 1320) v zátvorkách.
Postup pri evidovaní transakcií súvisiacich so spätným odkupom a ďalším predajom akcií v účtovníctve a vo výkazníctve zákon neustanovuje. Organizácia následne vypracúva takýto postup nezávisle na súčasných PBU, ako aj medzinárodných štandardoch finančného výkazníctva (článok 7 Účtovných predpisov „Účtovná politika organizácie“ (PBU 1/2008), schválených vyhláškou MVDr. Finance of Russia zo 6. októbra 2008 N 106n).
Podľa IFRS sa vlastné nástroje vlastného imania (odkúpené vlastné akcie) nevykazujú ako finančný majetok bez ohľadu na dôvody, pre ktoré boli spätne odkúpené (klauzula AG36 IAS 32 „Finančné nástroje: prezentácia informácií“ (uplatnené v Ruskej federácii Nariadením Ministerstva financií Ruska z 25. novembra 2011 N 160n)).
Vlastné akcie odkúpené od akcionárov sa musia odpočítať od kapitálu. Žiadny zisk ani strata z nákupu, predaja, emisie alebo zrušenia vlastných nástrojov vlastného imania účtovnej jednotky sa nevykážu v zisku alebo strate. Zaplatená alebo prijatá protihodnota sa musí vykázať priamo vo vlastnom imaní (odsek 33 IAS 32).
Podľa nášho názoru je uvedený postup v súlade so štandardmi RAS. Preto podľa článku 2 účtovných predpisov „Príjmy organizácie“ PBU 9/99, schváleného nariadením Ministerstva financií Ruska zo 6. mája 1999 N 32n, sa príjem organizácie uznáva ako zvýšenie ekonomické výhody v dôsledku prijatia aktív (hotovosti, iného majetku) a (alebo) splatenia záväzkov, čo vedie k zvýšeniu základného imania tejto organizácie, s výnimkou príspevkov účastníkov (vlastníkov majetku). Opätovný predaj vlastných akcií zakúpených od akcionárov iným vlastníkom je v skutočnosti príspevkom týchto nových vlastníkov do schváleného kapitálu OJSC, preto by sa príjem z takejto transakcie nemal vykazovať.
Okrem toho sa podľa Pokynov na používanie účtovej osnovy pri predaji akcií prevýšenie predajnej ceny nad kúpnou cenou akcií premietne ako dodatočný kapitál, podobne ako emisné ážio prijaté pri umiestnení akcií, zápisom v na ťarchu účtu 75 av prospech účtu 83 „Dodatočné imanie“.
Ak sa organizácia rozhodne účtovať o vlastných akciách v súlade s IFRS štandardmi, potom organizácia nevykazuje výnosy a náklady pri spätnom nákupe a následnom predaji. Náklady na akcie spätne odkúpené od akcionárov sa premietnu do súvahy na riadku 1320 v cene spätného nákupu akcií.
Podľa paragrafov. 3 str. 1 čl. 251 daňového poriadku Ruskej federácie nezohľadňuje na daňové účely príjmy vo forme majetkových, majetkových alebo nemajetkových práv s peňažnou hodnotou, ktoré sa prijímajú vo forme príspevkov (príspevkov) oprávneným osobám. (akciový) kapitál (fond) organizácie (vrátane príjmu vo forme prekročenia ceny za umiestnenie akcií (akcií) nad ich nominálnu hodnotu (počiatočnú veľkosť)).
Umiestňovanie cenných papierov emisného stupňa je odcudzením cenných papierov emisného stupňa emitentom prvým vlastníkom prostredníctvom uzavretia občianskoprávnych transakcií (článok 2 federálneho zákona z 22. apríla 1996 N 39-FZ „O trhu s cennými papiermi“ ).
Ako vyplýva z vyššie uvedenej definície, predaj akcií zakúpených od akcionárov ich novým vlastníkom nie je umiestnením akcií, a preto s výhradou ustanovení odsekov. 3 str. 1 čl. 251 daňového poriadku Ruskej federácie sa na takýto predaj nevzťahuje.
Keďže neexistujú žiadne ďalšie špecifiká týkajúce sa obchodov s vlastnými cennými papiermi Ch. 25 daňového poriadku Ruskej federácie sa nestanovuje základ dane z transakcií s cennými papiermi spôsobom ustanoveným v čl. 280 Daňový poriadok Ruskej federácie.
V tomto prípade príjmy a výdavky z predaja akcií tvoria základ dane pre transakcie s cennými papiermi obchodovanými na organizovanom trhu cenných papierov (článok 8 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
Príjem z predaja akcií sa určuje na základe predajnej ceny akcií (odsek 2 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie). Vychádzame z predpokladu, že táto cena spĺňa požiadavky uvedené v odseku 5 čl. 280 Daňový poriadok Ruskej federácie.
Náklady na predaj akcií sú definované ako odkupná cena akcií (odsek 3, odsek 2, článok 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
V tomto prípade v daňovom účtovníctve pri predaji vlastných akcií organizácia dostane zisk vo výške 11 500 rubľov. (230 ks x (4550 RUR - 4500 RUR)).
Sumy výnosov a nákladov vykázané v daňovom účtovníctve pri predaji spätne odkúpených akcií nie sú zohľadnené v účtovníctve. V tejto súvislosti vznikajú trvalé rozdiely, ktoré vedú k vzniku stálej daňovej povinnosti (PNO) a stálej daňovej pohľadávky (PNA) (odseky 4, 7 účtovných predpisov „Účtovanie pre výpočet dane z príjmov právnických osôb“ PBU 18/02 , schválené nariadením Ministerstva financií Ruska z 19. novembra 2002 N 114n).
| Obsah operácií | Dlh | Kredit | Množstvo, trieť. | Primárny dokument |
| Odkúpenie akcií na žiadosť akcionárov | ||||
| Spätne odkúpené akcie prijaté na účtovanie (230 x 4500) | 81 | 75 | 1 035 000 | |
| Hotovosť prevedená za spätne odkúpené akcie | 75 | 51 | 1 035 000 | |
| Predaj spätne odkúpených akcií | ||||
| Hotovosť prijatá za predané akcie (230 x 4550) | 51 | 75 | 1 046 500 | výpis z bankového účtu |
| Predané vlastné akcie sú odpísané (230 x 4500) | 75 | 81 | 1 035 000 | Výpis z registra akcionárov |
| Príjem z predaja akcií bol účtovaný do dodatočného kapitálu (1 046 500 - 1 035 000) | 75 | 83 | 11 500 | |
| PNO sa odráža (1 046 500 x 20 %) | 99 | 68 | 209 300 | Účtovný list-výpočet |
| PNA odráža (1 035 000 x 20 %) | 68 | 99 | 207 000 | Účtovný list-výpočet |
Ako premietnuť do účtovníctva OJSC spätný nákup akcií od akcionárov a ich následný predaj za cenu vyššiu ako je cena spätného nákupu?
V januári OJSC odkúpila vlastné akcie od akcionárov, ktorí hlasovali proti veľkej transakcii, o schválení ktorej rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov, a požadovali odkúpenie svojich akcií. Akcie (1000 kusov) boli zakúpené za 150 000 RUB. Nominálna hodnota akcie je 100 rubľov. Spätne odkúpené akcie boli predané v apríli za 158 000 RUB. S týmito akciami sa neobchoduje na organizovanom trhu cenných papierov (OSM).
Akcionári - vlastníci akcií s hlasovacím právom majú právo požadovať, aby JSC odkúpila všetky alebo časť akcií, ktoré vlastnia, najmä ak hlasovali proti významnej transakcii, o schválení ktorej rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (doložka 1, článok 75, odsek 3, článok 79 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“).
Odkúpenie akcií sa uskutočňuje za cenu, ktorú určí predstavenstvo (dozorná rada), nie však nižšiu, ako je trhová hodnota, ktorú musí určiť nezávislý odhadca bez zohľadnenia jej zmien v dôsledku konania spoločnosti. as, z ktorého vzniklo právo požadovať spätnú kúpu. Celkový objem finančných prostriedkov pridelených akciovou spoločnosťou na spätné odkúpenie akcií nemôže presiahnuť 10 % hodnoty čistých aktív spoločnosti ku dňu rozhodnutia o dokončení veľkej transakcie (článok 75 odsek 3, článok 76 odsek 5 federálneho zákona č. 208-FZ).
Akcie odkúpené akciovou spoločnosťou sú jej k dispozícii. Tieto akcie musia byť predané za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich trhová hodnota, najneskôr do jedného roka odo dňa prevodu vlastníckeho práva k odkúpeným akciám na akciovú spoločnosť, inak musí valné zhromaždenie akcionárov rozhodnúť o znížení základného imania akciovej spoločnosti. odkúpením určených akcií (článok 6 článok 76 federálneho zákona N 208-FZ).
Vlastné akcie zakúpené od akcionárov na následný ďalší predaj alebo zrušenie sa nepovažujú za finančné investície (článok 3 účtovných predpisov „Účtovanie finančných investícií“ PBU 19/02, schválený nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 10. decembra 2002 N 126n ).
Akcie as nakúpené od akcionárov sa zohľadňujú na ťarchu účtu 81 „Vlastné akcie (akcie)“ vo výške skutočných nákladov spojených s ich spätným odkúpením v súlade s účtom 75 „Vysporiadania so zakladateľmi“ (Návod na použitie tabuľky účtov pre finančné a ekonomické účtovné činnosti organizácií, schválený nariadením Ministerstva financií Ruska z 31. októbra 2000 N 94n). Úhradu za spätne odkúpené akcie je možné premietnuť na ťarchu účtu 75 a v prospech účtu 51 „Bežné účty“.
Náklady na akcie uhradené kupujúcim sa môžu v účtovníctve OJ premietnuť zápisom na ťarchu účtu 75 a v prospech účtu 81. V tomto prípade sa suma prebytku predajnej ceny akcií nad výška nákladov na ich odkúpenie sa zahrnie do ostatných príjmov organizácie zápisom na ťarchu účtu 81 v súvzťažnosti s prospechom účtu 91 „Ostatné príjmy a výdavky“, podúčet 91-1 „Ostatné príjmy“.
Pri predaji vlastných akcií organizácia nie je predmetom zdanenia DPH (doložka 12, doložka 2, článok 149 daňového poriadku Ruskej federácie).
Akcie OJSC spĺňajú definíciu cenných papierov uvedenú v odseku 1 čl. 142, čl. 143 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. V dôsledku toho sa základ dane pri obchodoch akciovej spoločnosti s vlastnými cennými papiermi určuje spôsobom ustanoveným v čl. 280 Daňový poriadok Ruskej federácie. Aplikácia ustanovení čl. 280 daňového poriadku Ruskej federácie na transakcie zahŕňajúce predaj vlastných akcií akciovými spoločnosťami potvrdzujú aj rozhodnutia rozhodcovských súdov (pozri napr. uznesenia FAS Severozápadného okresu z 25. novembra , 2008 vo veci A56-1396/2008, FAS Západosibírskeho okresu zo dňa 14. januára 2008 N F04-158/2008(560-A45-26) vo veci N A45-477/07-14/16, FAS Okres Volga-Vyatka zo dňa 20.03.2007 vo veci N A82-3804/2006-14, zo dňa 16.11.2006 vo veci č. A29-1506/2006a, okres FAS zo dňa 20.09.2007 vo veci č. A48. -4645/06-18).
V posudzovanej situácii sú príjmom OJSC z predaja akcií náklady na ich predaj (odsek 1, odsek 2, článok 280 daňového poriadku Ruskej federácie). Zároveň vo vzťahu k cenným papierom, ktoré nie sú obchodované na trhu s cennými papiermi a pri ktorých neexistujú informácie o výsledkoch obchodovania s podobnými (identickými, homogénnymi) cennými papiermi, sa na daňové účely akceptuje skutočná predajná cena, ak je cena sa líši najviac o 20% od kalkulovanej ceny tohto cenného papiera. Odhadovanú cenu akcií určuje organizácia nezávisle alebo za účasti odhadcu, v tomto prípade sa musia použiť metódy oceňovania stanovené právnymi predpismi Ruskej federácie. V prípade, že OJSC určuje odhadovanú cenu akcií sama, použitá metóda odhadu nákladov musí byť zakotvená v jej účtovnej politike (článok 6 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie). V tejto schéme vychádzame z predpokladu, že predajná cena akcií sa líši od ich odhadovanej ceny najviac o 20 %.
Pri predaji akcií OJSC zahŕňa náklady na ich nadobudnutie ako výdavky (odsek 4, odsek 2, článok 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
V posudzovanej situácii získala organizácia zisk z predaja vlastných akcií (neobchodovaných na trhu cenných papierov) vo výške 8 000 rubľov. (158 000 rubľov - 150 000 rubľov) (článok 8 článku 280 daňového poriadku Ruskej federácie).
Ako je uvedené vyššie, v účtovníctve je suma, ktorá prevyšuje predajnú cenu vlastných akcií nad sumou nákladov organizácie na ich odkúpenie (8 000 rubľov), zahrnutá do ostatných príjmov a v daňovom účtovníctve organizácia vykazuje príjmy z predaj akcií vo výške 158 000 rubľov. a výdavok vo forme nákladov na ich obstaranie (150 000 RUB). Domnievame sa, že v takejto situácii organizácia, vedená princípom racionálneho účtovníctva, nemusí reflektovať vznikajúce trvalé rozdiely, neustále daňové aktívum a povinnosti účtované v súlade s normami účtovných predpisov „Účtovanie pre výpočty dane z príjmov organizácií“ PBU 18/02, schváleného nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 19. novembra 2002 N 114n (odsek 6 zákona č. Účtovné predpisy „Účtovná politika organizácie“ ( PBU 1/2008), schválené nariadením Ministerstva financií Ruska zo 6. októbra 2008 N 106n).
| Obsah operácií | Dlh | Kredit | Množstvo, trieť. | Primárny dokument |
| V januári | ||||
| Za akcie odkúpené na žiadosť akcionárov bola vyplatená hotovosť | 75 | 51 | 150 000 | výpis z bankového účtu |
| Do účtovníctva boli prijaté vlastné akcie nakúpené od akcionárov | 81 | 75 | 150 000 | Výpis z registra akcionárov |
| V Apríli | ||||
| Hotovosť prijatá ako platba za akcie OJSC | 51 | 75 | 158 000 | výpis z bankového účtu |
| Odrážajú sa náklady na predaj vlastných akcií spoločnosti | 75 | 81 | 158 000 | Výpis z registra akcionárov |
| Suma prevýšenia predajnej ceny akcií nad nákladmi na ich spätné odkúpenie je zahrnutá v ostatných príjmoch (158 000 - 150 000) | 81 | 91-1 | 8 000 | Účtovný list-výpočet |
Podobné články
