"Juridik och ekonomi", N 11, 2004
Lagstiftningen om aktiebolag föreskriver fall då ett aktiebolag på begäran av sina aktieägare - ägare av röstberättigade aktier, är skyldigt att lösa in de aktier de äger.
Enligt klausul 1 i artikel 75 i den federala lagen av den 26 december 1995 N 208-FZ "Om aktiebolag" kan detta vara fallet:
rekonstruktion av ett aktiebolag eller en större transaktion, beslutet att godkänna som fattas av bolagsstämman i enlighet med 2 § i artikel 79 i lagen om aktiebolag, om aktieägarna röstade emot beslutet om rekonstruktion eller godkänna den angivna transaktionen eller inte deltog i omröstningen i dessa frågor;
införa ändringar och tillägg till bolagets stadgar eller godkänna en ny version av bolagets stadgar, vilket begränsar aktieägarnas rättigheter om de röstade emot antagandet av det aktuella beslutet eller inte deltog i omröstningen.
Aktier som ett aktiebolag köpt av aktieägare i dessa fall tillgodoräknas aktiebolagets balansräkning och är dess egendom, men ger inte rösträtt vid bolagsstämma. Dessutom tillkommer eller betalas ingen utdelning på sådana aktier.
Lagen fastställde ett särskilt förfarande för ett aktiebolag att hantera aktier som köpts från aktieägare. Enligt punkt 1 i artikel 34 ska dessa aktier säljas av bolaget inom ett år från dagen för inlösen till ett pris som inte är lägre än deras nominella värde.
Brott mot detta krav i lagen om aktiebolag medför följande konsekvenser.
För det första, om ett aktiebolag inte har sålt de återköpta aktierna till tredje man till det angivna priset inom ett år, då är det skyldigt att inom skälig tid fatta beslut om nedsättning av sitt aktiekapital. I detta fall ska det auktoriserade kapitalet minskas med ett belopp som motsvarar det totala nominella värdet av de återköpta aktierna.
För det andra, om beslutet att minska aktiebolagets auktoriserade kapital fortfarande inte fattas, har de auktoriserade statliga organen rätt att vända sig till domstolen med krav på att aktiebolaget ska likvideras.
Möjligheten att dessa negativa konsekvenser tvingar oss att ägna särskild uppmärksamhet åt förfarandet för försäljning av aktier som köpts av ett aktiebolag på begäran av aktieägare. Först och främst är det nödvändigt att strikt följa den fastställda ettårsperioden. Försäljning av återköpta aktier ska ske senast ett år från dagen för återköpet.
Dessutom bör särskild uppmärksamhet ägnas åt priset på aktier för vilka de planeras att säljas. Detta dikteras inte så mycket av kraven i lagstiftningen om aktiebolag, utan av normerna för skattelagstiftningen.
Faktum är att i samband med ett aktiebolags försäljning av egna aktier som köpts av aktieägare blir det skyldigt att beräkna och betala skatt på vinst som uppstår vid försäljning av egen fastighet.
Därför är priset på aktier som ska säljas av stor betydelse, eftersom det är huvudindikatorn för att fastställa skattebasen för inkomstskatt.
Klausul 1 i artikel 34 i lagen om aktiebolag ålägger bolaget att sälja de återköpta aktierna till ett pris som inte är lägre än deras nominella värde. En sådan abstrakt bestämmelse i lagen bör inte vilseleda tanken att försäljning av sådana aktier är möjlig till vilket pris som helst som är ömsesidigt godtagbart för parterna i transaktionen, så länge som det inte är lägre än aktiernas nominella värde. Skattelagstiftningen närmar sig frågan om prissättning på ett annat sätt än civillagstiftningen. För korrekt beräkning och betalning av skatter används begreppet fastighets marknadsvärde.
Enligt klausul 1 i artikel 40 i Ryska federationens skattelag accepteras för skatteändamål priset på varor, verk eller tjänster som anges av parterna i transaktionen. Tills motsatsen bevisats, antas detta pris vara i linje med marknadspriserna.
Trots denna presumtion kan skattemyndigheterna, när de kontrollerar riktigheten av beräkningen av inkomstskatt från en transaktion med köp och försäljning av aktier, dra slutsatsen att det pris som specificerats av parterna i transaktionen inte motsvarar nivån på marknadspriserna. Om det pris som parterna i transaktionen angett till följd av en sådan diskrepans visar sig vara lägre än marknadspriset, kommer aktiebolaget att bli skattskyldigt, särskilt i form av ytterligare inkomster beskatta.
Därför, när du genomför en köp- och försäljningstransaktion av återköpta aktier, är det nödvändigt att korrekt motivera priset på denna fastighet för att undvika anspråk från skattemyndigheterna.
Det finns minst två alternativ för att bestämma marknadspriset på aktier som köps från aktieägare.
Det första alternativet är att anlita en oberoende värderingsman för att fastställa fastighetens marknadsvärde i enlighet med punkt 2 i artikel 77 i lagen om aktiebolag. En oberoende värderingsman, enligt ett kontrakt och mot en avgift, kommer att fastställa marknadspriset för aktierna och ge en lämplig slutsats, som sedan kan lämnas till skattemyndigheten för att bekräfta riktigheten av beräkningen av inkomstskatten. För att utföra värderingsverksamhet krävs en lämplig licens, vars tillgänglighet måste säkerställas innan avtal om värdering tecknas.
Detta alternativ förefaller vara det lämpligaste, eftersom bördan för att genomföra bedömningen flyttas från aktiebolagets anställda till den professionella värderingsmannen. Dessutom får aktiebolaget en handling om marknadsvärdet på de aktier som säljs och kommer att kunna bekräfta det närhelst omständigheterna så kräver.
Det är också positivt att en oberoende värderingsman vid fastställandet av priset på aktier även tar hänsyn till skattelagstiftningens bestämmelser om marknadspris på fastighet.
Enligt lagen om aktiebolag är inblandning av en oberoende värderingsman för att fastställa priset på aktier som köpts från aktieägare och är föremål för försäljning inte obligatoriskt. Denna omständighet tillåter oss att prata om det andra alternativet för att bestämma marknadspriset på aktier.
Detta alternativ förutsätter att priset på aktier som ska säljas kommer att fastställas oberoende av aktiebolaget.
Med tanke på att lagen om aktiebolag, fastställandet av priset på aktier som köpts från aktieägare och som är föremål för försäljning inte ligger direkt inom något ledningsorgan i aktiebolagets behörighet.<*>, kan vi dra slutsatsen att alla ledningsorgan, inklusive verkställande direktören, har rätt att bestämma detta pris.
<*>I andra fall hänvisar lagen om aktiebolag direkt fastställandet av priset på egendom, inklusive aktier, till kompetensen hos ett eller annat ledningsorgan i bolaget, till exempel styrelsen, bolagsstämman etc. . (klausul 3 i artikel 75).
Ett aktiebolags stadga kan innehålla en regel om fastställande av aktiekursen i det aktuella fallet till ett visst ledningsorgans behörighet. Detta innebär att priset ska bestämmas av det organ som anges i stadgan.
Om stadgan inte innehåller sådana instruktioner, har vilket som helst organ i företaget rätt att bestämma priset. Det mest acceptabla alternativet i det här fallet skulle vara att bestämma priset av styrelsen (förvaltningsrådet), eftersom förfarandet för att sammankalla dess möten är snabbt och kräver färre formella förfaranden, till skillnad från att kalla till en bolagsstämma.
När det organ som är behörigt att fatta beslut om priset på aktier som ska säljas är känt är det nödvändigt att besluta om vilka indikatorer detta organ ska vägledas av för att rimligen kunna fastställa värdet på denna egendom.
Svaret på denna fråga måste sökas specifikt i skattelagstiftningen, eftersom ett påstående om aktiekursens oskälighet i första hand kan uppkomma från skattemyndigheten.
I artikel 280 i Ryska federationens skattelag fastställs detaljerna för att bestämma skattebasen för inkomstskatt vid transaktioner med värdepapper. Det är normerna i denna artikel som gör det möjligt för företagets behöriga organ att korrekt och rimligt bestämma priset på aktier. Genom att använda bestämmelserna i artikel 208 i Ryska federationens skattelag kommer det att göra det möjligt att försäkra aktiebolaget mot anspråk från skattemyndigheter.
Denna artikel föreskriver beräkning av skatteunderlaget för inkomstskatt baserat på värdet av värdepapper som är föremål för en viss transaktion, samtidigt som ett annat förfarande fastställs för att fastställa marknadsvärdet för värdepapper som handlas på en organiserad marknad och värdepapper som inte handlas på en sådan.
Låt oss komma ihåg att värdepapper som handlas på en organiserad marknad för beräkning av inkomstskatt redovisas som värdepapper som samtidigt uppfyller följande villkor:
om de är tillåtna för omsättning av minst en branschorganisatör som har rätt att göra det i enlighet med nationell lagstiftning;
om information om deras priser (noteringar) publiceras i media (inklusive elektroniska) eller kan tillhandahållas av handelsorganisatören eller annan auktoriserad person till någon intresserad part inom tre år efter datumet för transaktioner med värdepapper;
om marknadspriset beräknas utifrån dem, när detta föreskrivs i relevant nationell lagstiftning (klausul 3 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
Ett värdepapper som inte uppfyller dessa villkor anses inte handlas på en organiserad marknad.
Att bestämma priset på en aktie som handlas på en organiserad värdepappersmarknad är inte svårt, eftersom priset bestäms av marknaden själv. Skattelagstiftningen kräver också att aktiebolaget som sålt aktierna beräknar inkomstskatteunderlaget baserat på det faktiska försäljningspriset eller annan avyttring av aktierna, om detta pris ligger i intervallet mellan minimi- och maximipriset för transaktioner med det ( prisintervall) registrerat av handelsorganisatören på värdepappersmarknaden på dagen för den relevanta transaktionen (klausul 5 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
Denna ståndpunkt bekräftas av bestämmelserna i lagen om aktiebolag. Enligt artikel 77.2, för att fastställa marknadsvärdet på värdepapper, vars köpeskilling eller köpkurs och vars erbjudandepris regelbundet publiceras i pressen, måste denna köpeskilling eller köpkursen och erbjudandepriset beaktas, och en oberoende värderingsman är inte nödvändig.
Annat är det med aktier som inte handlas på en organiserad värdepappersmarknad. Deras köp- och säljkurser publiceras inte i pressen, marknadskurser fastställs inte och därför måste värdet på sådana aktier bestämmas genom beräkning.
Vid fastställandet av priset på sådana aktier rekommenderas styrelsen att vägledas av klausul 6 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag, enligt vilken skattemyndigheterna erkänner det faktiska försäljningspriset för aktier som marknadspriset om kl. minst ett av följande villkor är uppfyllt:
det faktiska priset på en transaktion för försäljning av aktier ligger inom prisintervallet för ett liknande (identiskt, homogent) värdepapper som registrerats av arrangören för handel på värdepappersmarknaden på transaktionsdagen eller på dagen för närmaste handel hålls före dagen för motsvarande transaktion, om handel med dessa värdepapper har utförts hos handelsorganisatören minst en gång under de senaste 12 månaderna;
avvikelsen mellan det faktiska priset för en transaktion för försäljning av aktier är inom 20 %, uppåt eller nedåt, från det vägda genomsnittliga priset för ett liknande (identiskt, homogent) värdepapper, beräknat av arrangören av handeln på värdepappersmarknaden i enlighet med med de regler som fastställts av den baserat på resultaten av handeln på dagen för slutförandet av en sådan transaktion eller på dagen för den närmaste handeln som hölls före dagen för motsvarande transaktion, om handeln med dessa värdepapper utfördes av handelsorganisatören minst en gång under de senaste 12 månaderna.
Det är möjligt att fastställa priset med hänsyn till dessa bestämmelser endast i förhållande till aktier som är identiska eller liknar aktier som handlas på värdepappersmarknaden.
Om priset på en aktie fastställs som inte har identiska eller liknande aktier som handlas på värdepappersmarknaden, eller information om sådana aktier inte är allmänt tillgänglig, så erkänner skattemyndigheten det faktiska priset på den aktie som säljs av aktiebolaget som marknadspris om detta skiljer sig priset från det uppskattade priset på denna aktie med högst 20 %.
Avvecklingspriset i detta fall bestäms med hänsyn till de specifika villkoren för den avslutade transaktionen, cirkulationens särdrag och priset på säkerheten och andra indikatorer, information om vilka kan ligga till grund för beräkningen.
En av de acceptabla metoderna för att bestämma avvecklingspriset, som direkt anges av skattelagstiftningen, är metoden för emittentens nettotillgångar.
Dess kärna är att priset på en såld aktie bestäms baserat på mängden nettotillgångar i det aktiebolag som emitterade den.
För det aktuella fallet är nettotillgångsmetoden lämpligast, eftersom aktiebolaget säljer sina egna aktier och har full information om värdet av sina egna nettotillgångar.
Förfarandet för att bedöma värdet av aktiebolags nettotillgångar godkändes av den gemensamma ordern från Rysslands finansministerium och den federala kommissionen för värdepappersmarknaden daterad den 29 januari 2003 N 10n, N 03-6/pz.
Priset på en aktie enligt nettotillgångsmetoden bestäms genom att dividera beloppet av ett aktiebolags nettotillgångar med antalet aktier.
Exempel. Aktiebolagets nettotillgångar per dagen för transaktionen för försäljning av aktier köpta från aktieägare uppgår till 10 500 000 RUB.
Det totala antalet aktier i denna kategori är 1000.
10 500 000 RUB : 1000 aktier = 1500 rub.
Således är kostnaden för en aktie med emittentens nettotillgångarmetod 1 500 rubel.
Priset på en aktie som erhållits på detta sätt kan säkert användas av aktiebolaget i en transaktion för att sälja sina egna aktier köpta från aktieägare. Denna teknik låter dig eliminera negativa skattekonsekvenser i form av ytterligare inkomstskatteavgifter.
Ett aktiebolag har givetvis rätt att sälja sina egna aktier till ett lägre pris än det pris som erhållits genom kalkyl. Ur civilrättslig synvinkel finns det inga negativa konsekvenser i detta fall, huvudsaken är att aktierna säljs till inte mindre än deras nominella värde. Samtidigt kan du bortse från de negativa skattekonsekvenserna genom att i efterhand betala extra upplupen inkomstskatt, böter eller vite på egen bekostnad, eftersom det faktum att bli skattskyldig inte kan ligga till grund för att ogiltigförklara ett aktieköp och försäljningstransaktion.
V.V.Glazov
Specialist på civil, arbetskraft,
skatt, bostadsrätt,
ledande rådgivare
CJSC OO "Centrum för ekonomisk säkerhet"
Aktiebolagens verksamhet är oupplösligt förenad med aktierörelserna. De genomförs inte bara av aktieägarna. Bolaget kan även själv delta i förvärv och avyttring av egna aktier. Samtidigt är det nödvändigt att strikt följa grunderna och förfarandet för att förvärva aktier och, lika viktigt, komma ihåg de befintliga begränsningarna, eftersom bolagets brott mot lagen ger aktieägarna rätt att skydda sina intressen och ifrågasätta ingåendet av transaktioner i domstol.
Offentliggörande
Enligt punkt 1 i art. 72 i den federala lagen "On Joint-Stock Companies" daterad 26 december 1995 nr 208-FZ (nedan kallad JSC Law), har företaget rätt att köpa aktier placerade av det, om en sådan möjlighet tillhandahålls för genom dess stadga. För att göra detta är det nödvändigt att hålla en bolagsstämma, som måste besluta att minska det auktoriserade kapitalet i bolaget genom att köpa en del av de utestående aktierna för att minska deras totala antal. I enlighet med del 2 i art. 72 i den federala lagen "On JSC" har ett företag rätt att helt enkelt förvärva aktier som placerats av det genom beslut av företagets ledningsorgan, som enligt stadgan ges lämpliga befogenheter. Dessutom kan stadgan föreskriva möjligheten att förvärva egna aktier för att använda företrädesrätten (klausul 3 i artikel 72 i lagen om JSC), och i fall som fastställs i art. 75 bolaget är skyldigt att köpa aktier från en viss kategori av aktieägare.
Som du kan se har företaget rätt (och i vissa fall skyldighet) att köpa egna aktier. Men i praktiken kan detta vara svårt att göra, eftersom Lagstiftningen ger inte bara komplicerade förfaranden utan också vissa begränsningar för bolaget att förvärva egna aktier. Men först till kvarn.
Restriktioner
Konst. 72 och art. 73 i JSC-lagen fastställer allmänna begränsningar för företagets förvärv av egna aktier. Låt oss titta på dem.
1. Bolaget har rätt att förvärva egna aktier endast om en sådan möjlighet föreskrivs i dess stadgar (punkt 1, punkt 1, artikel 72). Dessutom kan ett företag förvärva sina egna aktier endast på grundval av ett beslut av det organ som är behörigt att lösa denna fråga.
Om åtminstone ett av dessa villkor inte är uppfyllt kommer domstolen att erkänna förvärvstransaktionen som ogiltig.
Arbitrageövning
Domstolen, som erkände bolagets återköp av egna aktier som ogiltigt, angav att rätten till sådant förvärv uppstår i närvaro av de omständigheter som anges i art. 72 i lagen om JSC. Ett bolag får förvärva aktier placerade av det, om det föreskrivs i bolagets stadgar, och endast genom beslut av bolagets styrelse (om det i enlighet med bolagets stadgar har rätt att fatta ett sådant beslut ) eller bolagsstämman.
OJSC:s stadga föreskrev emellertid inte möjligheten att återköpa de aktier som den placerade. Dessutom har inte ett styrelsemöte eller ett aktieägarmöte i denna fråga sammankallats eller hållits. I samband med ovanstående drog domstolen slutsatsen att de omtvistade avtalen inte överensstämmer med kraven (resolution från den federala antimonopoltjänsten i Moskvadistriktet daterad den 12 juli 2006 nr KG-A41/6060-06).
En liknande slutsats finns i andra domstolsbeslut, i synnerhet i resolutionen från den federala antimonopoltjänsten i det nordvästra distriktet daterad den 15 december 2010 i mål nr A56-30342/2009.
2. Bolagets förvärv av egna aktier för att minska deras antal och minska det auktoriserade kapitalet är förbjudet, om efter detta det nominella värdet av de aktier som återstår i omlopp blir lägre än minimibeloppet av det auktoriserade kapitalet enligt art. 26 Lag om JSC (punkt 2, artikel 72).
Det vill säga, för en OJSC är ett sådant förvärv möjligt om det nominella värdet av de återstående aktierna inte blir mindre än tusen gånger minimilönen (minimilönen) som fastställdes på dagen för registrering av företaget, och för en CJSC - mindre än hundra gånger.
Låt oss komma ihåg att från 1 januari 2001 till denna dag är minimilönen som tillämpas i detta fall 100 rubel. (Artikel 5 i den federala lagen av den 19 juni 2000 nr 82-FZ "Om minimilönen").
3. Bolaget kan inte förvärva egna aktier om det nominella värdet av de aktier som finns kvar i omlopp är mindre än 90 % av det auktoriserade kapitalet. I detta fall beaktas alla transaktioner och (eller) flera inbördes relaterade transaktioner, oavsett antalet aktier de gjordes för (punkt 2, punkt 2, artikel 72).
Arbitrageövning
Bolaget gjorde åtta transaktioner på en dag för att förvärva egna aktier i totalt 401 012 aktier, vilket är 67,51% av det totala antalet aktier i omlopp.
Under tiden, enligt bestämmelserna i punkt 2 i art. 72 i lagen om JSC, när ett företag köper sina egna aktier måste 90 % av deras totala antal förbli i omlopp. I detta avseende är alla transaktioner (flera samtidiga transaktioner), vars slutförande ledde till en minskning av det totala antalet aktier i omlopp till en nivå under 90 %, ogiltiga, oavsett antalet aktier de gjordes för. En annan tolkning leder till att innebörden av denna norm går förlorad och gör att du kan köpa upp alla aktier i företaget i block på mindre än 10% (resolution från Federal Antimonopoly Service i norra Kaukasus daterad den 9 december 2099 i fall nej A53-8377/2008).
5. Egna aktier som förvärvats av bolaget ska betalas i pengar, om inte annat följer av stadgan (punkt 2, punkt 4, artikel 72). Annars kommer transaktionen att förklaras ogiltig.
Arbitrageövning
Styrelsen beslutade att byta ut bolagsaktier som ägs av en person mot fastigheter. Samtidigt fastställdes varken anskaffningspriset eller formen och tiden under vilken förvärvet genomförts. Dessutom uppfylldes inte kravet att betala för aktier kontant och rättigheterna för andra aktieägare som inte underrättats om beslutet att förvärva aktieposter kränktes.
I bolagets stadgar stod det: ”Bolaget har rätt att genom beslut av bolagets styrelse förvärva aktier som ställts av det för bolagets anställda. Återköp av aktier sker till deras marknadsvärde, fastställt av en oberoende värderingsman.” Samtidigt fastställde handlingen inte betalning för aktier i någon annan form, därför måste betalning för aktier vid förvärv av dem ske i pengar.
Efter att ha fastställt dessa fakta förklarade domstolen transaktionen ogiltig (beslut från den federala antimonopoltjänsten i Volgadistriktet daterad 14 februari 2008 i mål nr A12-4991/06-C44).
6. Bolaget har inte rätt att förvärva aktier placerade av det (klausul 1, artikel 73) om:
A) det auktoriserade kapitalet inte är fullt inbetalt;
b) företaget möter tecken på konkurs eller sådana tecken uppstår till följd av köpet;
c) värdet av nettotillgångarna samtidigt är lägre (eller kommer att bli mindre som ett resultat av transaktionen):
- auktoriserat kapital;
- tillgångsreserv;
- skillnaden mellan likvidation och nominellt värde för de utestående preferensaktierna (om företaget förvärvar sina egna stamaktier);
- skillnaden mellan likvidation och nominellt värde för utestående preferensaktier, vars ägare har företräde i betalningsordningen för likvidationsvärdet (vid köp av preferensaktier).
8. I den nuvarande lagstiftningen finns ytterligare ett fall av restriktioner för bolagets köp av egna aktier.
Klausul 1 i art. 5 i den federala lagen av den 21 december 2001 nr 178-FZ "Om privatisering av statlig och kommunal egendom" bestämmer kretsen av köpare av statlig och kommunal egendom under privatiseringsprocessen. Som en allmän regel kan de vara alla individer och juridiska personer, med undantag av:
- statliga och kommunala enhetsföretag;
- statliga och kommunala institutioner;
- juridiska personer i det auktoriserade kapitalet vars andel av Ryska federationen, ryska federationens ingående enheter och kommuner överstiger 25%.
Dokumentfragment
Klausul 3 art. 5 i den federala lagen "Om privatisering av statlig och kommunal egendom"
Öppna aktiebolag och aktiebolag kan inte vara köpare av sina aktier, deras andelar i auktoriserat kapital, privatiserade i enlighet med denna federala lag.
Om det senare fastställs att köparen av statlig eller kommunal egendom inte hade laglig rätt att förvärva den, är motsvarande transaktion ogiltig (till exempel resolution av den 2 april 2008 N F09-819/07-S4 från Federal Antimonopoly Service i Uraldistriktet).
Procedur
Vid köp av sina aktier måste företaget inte bara ta hänsyn till de listade restriktionerna, utan också följa inlösenförfarandet.
I beslutet att köpa aktier måste följaktligen följande fastställas (klausul 4 i artikel 72 i lagen om JSC):
- kategorier (typer) av köpta aktier;
- antalet aktier av varje kategori (typ) som förvärvats av företaget;
- köpeskilling (fastställs i enlighet med artikel 77 i lagen om JSC);
- betalningsform och villkor;
- den period under vilken förvärvet genomförs (får inte understiga 30 kalenderdagar).
Aktier som förvärvats av bolaget på grundval av ett av bolagsstämman fattat beslut att minska det auktoriserade kapitalet genom köp av aktier för att minska deras totala antal löses in vid förvärvet.
Aktier som förvärvats av bolaget enligt beslut av styrelsen (förvaltningsrådet) ger inte rösträtt. De beaktas inte vid rösträkning, och utdelning beräknas inte på dem. Sådana aktier ska säljas till ett pris som inte är lägre än deras marknadsvärde senast ett år från dagen för förvärvet. I annat fall måste bolagsstämman besluta att minska bolagets auktoriserade kapital genom inlösen av de angivna aktierna. Att missa tidsfristen för försäljningen innebär dock inte ogiltigförklaring av transaktionen för deras försäljning (beslut från den federala antimonopoltjänsten i Volga-Vyatka-distriktet daterad 08/07/2008 i mål nr A29-6670/2007).
Det bör också noteras att lagen om JSC inte innehåller något villkor om företrädesrätt för andra aktieägare att köpa aktier, vilket beslut om köp fattades av bolaget självt.
Dokumentfragment
Klausul 5 i översynen av skiljedomstolarnas praxis för övervägande av tvister angående företrädesrätten att förvärva aktier i slutna aktiebolag (bilaga till informationsbrevet från presidiet för Högsta skiljedomstol i Ryska federationen daterad den 25 juni, 2009 nr 131).
Av bestämmelserna i 7 § 3 § i lagen om aktiebolag följer att lagen förbinder företrädesrätten att förvärva aktier med möjligheten att överlåta aktier till tredje man. CJSC självt, i den mening som avses i denna norm, kan inte klassificeras som en tredje part, eftersom när en CJSC förvärvar sina egna aktier, utökas inte sammansättningen av dess deltagare på bekostnad av tredje part.
När en CJSC förvärvar sina egna aktier har således andra aktieägare ingen företrädesrätt att förvärva dessa aktier.
Företrädesrätt
Enligt punkt 3 i art. 7 i lagen om JSC har aktieägare i ett slutet bolag företrädesrätt att köpa aktier som säljs av andra aktieägare i detta bolag, i proportion till antalet aktier som ägs av var och en av dem, såvida inte bolagets stadga föreskriver en annan procedur. I stadgan för ett slutet aktiebolag kan föreskrivas om bolagets företrädesrätt att förvärva aktier som sålts av dess aktieägare, om andra aktieägare inte har utnyttjat sin företrädesrätt till köp.
Detta är ytterligare ett fall där företaget förvärvar egna aktier. För att få det att leva måste aktieägarna och bolaget självt följa en viss procedur.
För det första är en aktieägare som avser att sälja sina aktier till tredje man skyldig att skriftligen underrätta övriga aktieägare och bolaget självt med angivande av pris och övriga försäljningsvillkor. Anmälan till bolagets aktieägare sker genom bolaget.
För din information
Tiden för att utnyttja företrädesrätten ska vara minst 10 kalenderdagar. Den beräknas från dagen för anmälan till aktieägarna och bolaget om försäljningen. Perioden upphör att gälla om före dess utgång skriftliga utlåtanden om användning eller vägran att använda företrädesrätten inkommer från samtliga aktieägare i bolaget.
Om aktieägarna eller bolaget inte utnyttjar företrädesrätten att förvärva samtliga aktier som bjuds ut till försäljning, får aktierna säljas till tredje man till ett pris och på villkor som meddelas bolaget och dess aktieägare.
Vid försäljning av aktier i strid med företrädesrätten har varje aktieägare i bolaget eller bolaget rätt att inom tre månader från det att de fick kännedom om (borde ha vetat) om en sådan kränkning genom domstolen kräva överlåtelse av rättigheterna. och köparens skyldigheter gentemot dem.
Som redan nämnts har bolaget dock inte rätt att fatta beslut om att köpa sina egna aktier om det nominella värdet av aktierna i omlopp är mindre än 90 % av bolagets auktoriserade kapital (klausul 2 i artikel 72 i JSC Lag). I detta avseende uppstår frågan: gäller den angivna begränsningen för det aktuella fallet? Lagen ger oss inget tydligt svar. Fram till nyligen var rättspraxis i denna fråga motsägelsefull.
Följaktligen erkände den federala antimonopoltjänsten i Volgadistriktet, genom resolution av den 5 september 2006 nr A57-2814/03-18-15, köp- och försäljningsavtalet som ogiltigt i en sådan situation. Skiljemännen angav att art. 72 i lagen om JSC reglerar förfarandet för företagets återköp av aktier på initiativ av företaget självt. Om en aktieägare ansöker om inlösen av aktier i samband med andra aktieägares vägran att köpa aktier kan den därför inte tillämpas.
En annan FAS - Uraldistriktet - kom i sin resolution av den 21 januari 2008 nr F09-11342/07-S4 till motsatt uppfattning. Skiljemännen ansåg att den begränsning som fastställdes i punkt 2 i art. 72 i lagen om JSC måste följas oavsett metoden för att förvärva egna aktier.
Denna tvist upphörde med största sannolikhet efter att presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol publicerade en översyn av praxis för skiljedomstolar som överväger tvister om företrädesrätten att förvärva aktier i slutna aktiebolag (bilaga till informationsbrevet av presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 25 juni 2009 nr 131).
Punkt 11 i detta dokument anger att bolagets utövande av företrädesrätten att köpa aktier inte omfattas av art. 72 i lagen om JSC. Denna synpunkt stöds av de högre skiljemännen med hänvisning till paragraf. 2 punkt 4 art. 72 i lagen om JSC, som fastställer den period under vilken förvärvet av aktier genomförs (minst 30 dagar) och förfarandet för att bestämma priset (fastställt av styrelsen). Enligt domstolen strider dessa krav mot bestämmelserna i punkt 3 i art. 7 i lagen om JSC, som tillåter att, när man använder företrädesrätten att köpa aktier, endast acceptera det pris som anges i meddelandet från säljaren av aktier, och även tillåter upprättandet av en CJSC genom stadgan av en förkortad (från 10 dagar) tid för att utöva företrädesrätten att köpa aktier.
Samtidigt anger presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol direkt att företagets utövande av företrädesrätten att förvärva sina egna aktier enligt stadgan, bestämmelserna i artikel 72 i lagen om Aktiebolag gäller inte. I detta fall måste dock de begränsningar som fastställts i aktiebolagets och dess aktieägares intressen i artikel 73 i lagen om aktiebolag iakttas.
När de fattar beslut i liknande fall hänvisar skiljedomstolarna redan till yttrandet från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol (se till exempel resolutionen från den federala antimonopoltjänsten i det västsibiriska distriktet daterad 1 december 2010 nr. A45-3895/2010).
Köp på begäran
Enligt punkt 1 i art. 75 i lagen om JSC är bolaget skyldigt att köpa tillbaka sina egna aktier från sina aktieägare på deras begäran i två fall.
1. Vid rekonstruktion av ett företag eller vid en större transaktion, vars godkännande beslut fattas av bolagsstämman, om de röstat emot beslutet om dess rekonstruktion eller godkännande av nämnda transaktion eller inte deltagit i omröstningen. .
Dokumentfragment
Klausul 1 Art. 78 i lagen om JSC
En större transaktion är en transaktion (inklusive lån, kredit, pantsättning, garanti) eller flera inbördes relaterade transaktioner relaterade till bolagets förvärv, överlåtelse eller möjlighet till överlåtelse av bolaget, direkt eller indirekt, av egendom vars värde är 25 procent eller mer av det bokförda värdet av bolagets tillgångar, fastställt enligt uppgifter om dess finansiella rapporter per den senaste rapporteringsdagen, med undantag för transaktioner som görs i företagets normala verksamhet, transaktioner relaterade till placeringen genom teckning (försäljning) av bolagets stamaktier, transaktioner relaterade till placeringen av värdepapper av emissionsgrad som kan konverteras till bolagets stamaktier och transaktioner vars genomförande är obligatoriskt för bolaget i enlighet med federala lagar och (eller) andra rättsakter av bolaget. Ryska federationen och avräkningar för vilka görs till priser som fastställs på det sätt som fastställts av Ryska federationens regering, eller till priser och tariffer som fastställts av den federala regeringen godkänd av Ryska federationens verkställande myndighet. Bolagets stadga kan också fastställa andra fall där transaktioner som utförs av företaget är föremål för förfarandet för godkännande av större transaktioner enligt denna federala lag.
För din information
Ändring av företagets namn, struktur och (eller) förvaltningsförfarande faller inte under någon form av omorganisation. I en sådan situation har aktieägaren ingen rätt att kräva inlösen av sina aktier. Således ansåg Federal Antimonopoly Service i det nordvästra distriktet, i en resolution daterad den 18 augusti 2004 i mål nr A56-596/04, att etableringen av dotterbolag och försäljningen av ett stort aktieblock inte är en omorganisation , och avslog begäran om att köpa tillbaka aktier.
2. Vid ändringar och tillägg till bolagets stadgar (godkänner den i ny upplaga) har aktieägare begränsade rättigheter om de röstade emot ett sådant beslut eller inte röstade alls.
Om ändringar i stadgan inte påverkar aktieägarens intressen, har denne inte rätt att framställa krav på inlösen av sina aktier. Genom resolution nr 13683/05 av den 21 mars 2006 upphävde presidiet för högsta skiljedomstolen i Ryska federationen besluten från appellations- och kassationsdomstolarna, som erkände aktieägarens krav på företagets återköp av aktier. som motiverat. Domstolen angav att kärandens krav på återköp av aktier inte grundar sig på bestämmelserna i art. 75 i lagen om JSC. Bolagsstämmans beslut att införa ändringar och tillägg till bolagets stadgar i samband med en ökning av antalet auktoriserade aktier begränsar inte i sig aktieägarens rättigheter, eftersom det fattades helt i enlighet med lagen om JSC och bolagets stadga.
För din information
Artikel 75 i lagen om JSC ger aktieägaren rätt att kräva inlösen av sina aktier, förutsatt att han inte deltog i omröstningen eller röstade emot det relevanta beslutet. Om aktieägaren avstår från att rösta, har han inte en sådan rätt (Resolution från presidiet för Högsta skiljedomstol i Ryska federationen daterad 1 juni 2004 nr 1098/04).
Möjligheten att kräva inlösen av aktier tillhandahålls för att skydda aktieägarnas intressen och är i första hand relaterad till bolagets agerande.
Bolaget är sålunda skyldigt att upprätta en förteckning över aktieägare som har rätt att före bolagsstämma kräva inlösen av sina aktier, om dess dagordning innehåller frågor, omröstning om vilka kan leda till att aktieägarna har rätt att kräva inlösen av sina aktier. Dessutom är bolaget skyldigt att informera aktieägarna om tillgången till relevant rättighet, priset och förfarandet för återköp.
Bolagets återköp av aktier genomförs till ett pris som bestäms av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), dock inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman utan hänsyn till dess förändringar som ett resultat av bolagets agerande som gav upphov till rätt att kräva värdering och återköp av aktier. I detta fall får det totala beloppet av medel som avsatts för återköp av aktier inte överstiga 10 % av värdet av nettotillgångarna per dagen för det beslut som gav upphov till aktieägarnas rätt att kräva återköp. I händelse av överträdelse av detta krav kan transaktionen anses ogiltig (FAS i Uraldistriktet i resolution nr. F09-819/07-S4 daterad 2 april 2008).
Om 10 % av substansvärdet inte räcker, så löses aktierna in från aktieägarna i proportion till de angivna kraven. Samtidigt ger lagen inte möjlighet att bilda delaktier som ett resultat av ett sådant förvärv (brev från Federal Commission for the Securities Market of Russia daterat den 26 november 2001 nr IK-09/7948).
De återköpta aktierna står till bolagets förfogande. Sådana aktier ger inte rösträtt, beaktas inte vid rösträkning och utdelning tillkommer inte på dem. De ska säljas till ett pris som inte är lägre än deras marknadsvärde senast ett år från dagen för äganderättens övergång från aktieägaren till bolaget. Om detta inte görs, måste bolagsstämman besluta att minska det auktoriserade kapitalet i bolaget genom inlösen av de köpta aktierna.
För din information
Listan över grunder som ger aktieägare rätt att kräva inlösen av sina aktier är uttömmande. Om det finns omständigheter på grund av vilka aktieägare anser att det är olämpligt för sig själva att delta i bolaget, kan de förfoga över sina aktier på andra sätt som föreskrivs i lag (klausul 29 i resolutionen från Plenum för Högsta Skiljedomstol i Ryska federationen daterad 18 november 2003 nr 19, resolution från den federala antimonopoltjänsten i Volga-Vyatka-distriktet daterad 24 oktober 2006 i ärende nr A79-9296/2005.
Bolaget har således rätt att förvärva sina aktier om aktieägarna utövar rätten att kräva inlösen av sina aktier, med förbehåll för de villkor och förfaranden som anges i lagen om JSC. Det finns ingen begränsning i antalet aktier som förvärvats av bolaget i detta fall. Det finns endast en begränsning för de medel som kan användas av bolaget för att köpa aktier, vilket i sin tur kan leda till en begränsning av antalet återköpta aktier.
I öppna aktiebolag tillämpas legaliserad tvång om storleken på paketet som ägs av en person når 95 %. Det finns två alternativ för återköpskrav: obligatoriskt och frivilligt erbjudande. I det första fallet är investeraren skyldig att erbjuda aktieägarna att sälja sina aktier, i det andra - aktieägarna erbjuder honom att köpa de återstående 5%.
Påtvingat återköp av aktier på begäran av ägaren av huvudvärdepappersblocket
En större aktieägare har all rätt att med våld begära inlösen av värdepapper (squeese-out) som finns kvar i händerna på aktieägarna utan deras föregående medgivande. Investeraren kan inom sex månader från det att han blev ägare till 95% av paketet skicka ett inlösenkrav till alla andra ägare och meddela dem om villkoren för transaktionen.
Priset på aktier och värdepapper under tvångsinlösen får inte vara lägre än priset:
- marknaden (enligt beräkningen av en oberoende värderingsman);
- priser för deras förvärv under ett obligatoriskt eller frivilligt erbjudande, tack vare vilket ägaren av paketet förvärvade 95%;
- det högsta priset till vilket huvudägaren köpt aktier efter utgången av det mottagna erbjudandet.
Återstående innehavare av värdepapper har rätt att ställa krav på inlösen av resterande aktier (sell-out). Senast 35 kalenderdagar från datumet för förvärvet av paketet måste investeraren skicka 5 % av pappersinnehavarna ett meddelande som beskriver villkoren för den kommande transaktionen att de har rätt att kräva inlösen av den återstående andelen. Aktieägare, som accepterar villkoren, skickar en begäran om inlösen till investeraren senast sex månader efter att de underrättats om en sådan rätt.
Priset på återköpta aktier får inte vara lägre än:
- det pris till vilket aktier köptes enligt ett obligatoriskt eller frivilligt erbjudande;
- det högsta priset till vilket ägaren av blocket köpte värdepapperen efter det att erbjudandet har accepterats (obligatoriskt eller frivilligt).
Ägaren av paketet har rätt att lösa in resterande 5% om han inte har köpt< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
Investeraren köper de återstående aktierna av alla aktieägare, oavsett deras önskemål. Om mindre ägare inte lämnar in en ansökan om försäljning av sina aktier kommer deras andelar att skrivas av och föras över till huvudägarens konto. De medel som överförs till värdepapper för efterföljande uppgörelser med aktieägare förvaras på deposition hos en notarie i det område där aktiebolaget är beläget.
Små aktieägare som inte vill avstå från sina aktier eller inte är nöjda med priset har rätt att framställa yrkande om ersättning för förluster i skiljedomstol, dock senast sex månader från dagen för avskrivning av de inlösta aktierna fr.o.m. deras personliga konto. Att lämna in en fordran kan inte avbryta processen för tvångsinlösen eller ogiltigförklara den.
Ägaren till 95 % av värdepapperspaketet får full kontroll över företaget och blir dess ägare. Den främsta motivationen för det påtvingade köpet är att en 100-procentig andel kommer att tillåta sin enda ägare att hantera företaget mycket mer effektivt. Som regel ignoreras små aktieägares rättigheter.
Tvångsinlösen för slutna aktiebolag är mycket svårare, men de åtnjuter rätten att omvandla ett slutet aktiebolag till ett öppet.
Hej kära advokater! Snälla berätta för mig, i ett slutet aktiebolag tillhör 96 % av aktierna en aktieägare. Har han rätt att tvångsköpa resterande aktier från andra aktieägare om de inte vill sälja? Inom ramen för art. 84.8 Federal lag nr 208? CJSC är inte...
289
pris
fråga
problemet är löst
Aktiebluff i mitt namn
Jag fick ett brev om att ett visst företag hade köpt aktier av mig. I brevet anges skälen för att göra en anteckning i registret: Avskrivningsföreläggande..., begäran om inlösen av Centralbanken, Ansökan av AP (registrerad person, tydligen jag), betalningsuppdrag och...
30 november 2016, 11:09, fråga nr 1457898 Konstantin, Tjeljabinsk
Hur kan man ta bort en aktieägare som har en andel på 6 %?
Denna aktieägare (individ) har en andel på 6 % av aktierna, vars plats är okänd. Är det möjligt att avlägsna honom från föreningen utan hans vetskap? Om du ens kan hitta honom, men han inte vill sälja, vad kan du göra?
Går det att köpa lokalerna från det nedlagda aktiebolaget utan att samla in aktieägare?
Jag vill köpa fastighet från aktiebolaget, cad. värdet överstiger inte 15 % av det allmännas totala egendom. direktör för 79% av aktierna, kan han sälja mig fastigheten utan att samla aktieägare och utan att inhämta deras medgivande? den största procentandelen av aktierna som innehas av en av de återstående aktieägarna...
Möjligheter och begränsningar för en aktieägare som har 12,5 % av aktierna i OJSC
Möjligheter och begränsningar för en aktieägare som äger 12,5 % av aktierna i OJSC. Vilka åtgärder kan du vidta i en konkurssituation?
03 juni 2016, 13:21, fråga nr 1273601 Dmitry, St Petersburg
När och hur är det lättare att sälja aktier?
Hallå! Jag har 13 % av aktierna i ett öppet aktiebolag (de har aldrig noterats eller handlats på börsen). I slutet av maj blir det ett årsmöte där vi förvandlas till ett ideellt aktiebolag. Frågan är: Jag vill sälja mina aktier och om jag hinner innan mötet...
29 april 2016, 17:16, fråga nr 1237992 Nelly, St Petersburg
300
pris
fråga
problemet är löst
Köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag
1) Styrelsen (BoD) för Bolaget (JSC) godkände en oberoende värderingsman för att fastställa marknadsvärdet på aktier. Generaldirektören ingick ett avtal med värderingsmannen för att bedöma marknadsvärdet på aktierna. Efter att ha fått rapporten från den oberoende värderaren SD...
15 april 2016, 12:24, fråga nr 1221554 Irina, St Petersburg
1000
pris
fråga
problemet är löst
Återköp av aktier av Rosneft
Hej, vi fick ett meddelande från notarie om att Rosneft i maj 2014 köpte ut 269 vanliga aktier som jag ägde och nu 2016 är notarien redo att överföra 18 tusen rubel. för dessa aktier är deras värde för närvarande mycket högre....
Hur säljer man aktier om aktieägaren har anmält återköpet, men inte återköper?
God eftermiddag! Snälla berätta för mig. Jag är aktieägare i ett slutet aktiebolag, det finns 3 aktieägare i bolaget. Jag meddelade bolaget och aktieägarna om försäljningen av mina aktier (via mail), som svar fick jag besked om att en aktieägare vägrade köpa tillbaka aktierna, och den andre gick med på, frågan är... .
Hur skyddar du dina intressen i ett aktiebolag?
God eftermiddag Jag äger 30% av aktiebolaget. 60% ägs av direktören och hans släktingar. Ett industriföretag som har ett stort fastighetskomplex - lager, verkstäder, administrativa byggnader. Själva produktionen drivs med 10%,...
1000
pris
fråga
problemet är löst
Hur kan man tvångsköpa ut aktier från en aktieägare i ett slutet aktiebolag?
2009 skapades ett nedlagt aktiebolag, aktierna är ocertifierade. Registret fördes av sällskapet självt, registret har hittills inte överlämnats till registratorn. Hur kan man tvångsköpa ut aktier från en aktieägare i ett slutet aktiebolag som äger 60 % av aktierna, men vägrat delta i...
Försäljning av aktier
Jag är aktieägare i en OJSC, företaget vägrade köpa aktierna, kan jag sälja aktierna genom domstolen?Om det inte finns några köpare.
Beloppet av det auktoriserade kapitalet utgörs av det nominella värdet av alla aktier utgivna av bolaget som förvärvats av dess aktieägare.
Befordran- är ett värdepapper av emissionsgrad som säkerställer ägarens (aktieägarens) rätt att få del av aktiebolagets vinst i form av utdelning, att delta i förvaltningen av aktiebolaget och till del av aktiebolaget den egendom som finns kvar efter dess likvidation.
Typerna av befintliga aktier visas i figuren.
Klassificering av aktieslag
┌─────────────┐ ┌────────────┐
└─────────────┘ │ ┌───────────────┐ ┌──────────────┐ │ └────────────┘
└──┤ Av naturen │ │Genom bestämmelse├──┘
┌─────────────┐ ┌──┤ order │ │ rösträtt ├──┐
│ På │ │ └─────┬─────────┘ └──────────────── ─────────── ─┐
└─────────────┘ │ ┌─────────┐ │ └────────────┘
└────┤ ├────┘
│ Kampanjer │
┌────┤ ├────┐
┌─────────────┐ │ └─────────┘ │ ┌─────────────┐
│Vanligt │<──┐ \│/ \│/ ┌──>│Certifikat│
└─────────────┘ │ ┌─────┴─────────┐ ┌───────┴─────┐ │ └─────────────┘
└──┤ Efter tecken │ │ Efter form ├──┘
┌┤ kvitto och │ │ frigivning och ├──┐
││inkomstbelopp│ │ cirkulation │ │
┌─────────────────┐ │└───────────────┘ └─────────────┘ │ ┌─────────────┐
│Privilegerad│<┘ └──>│ Icke kontanter │
└─────────────────┘ └─────────────┘
En aktie bestämmer innehavarens rättigheter i förhållande till aktiebolaget (huruvida dess ägare har rätt att rösta på ett aktieägarmöte), liksom beloppet och förfarandet för utbetalning av utdelningar som är skyldig honom (utdelningsbeloppet). på preferensaktier fastställs, och på stamaktier bestäms utifrån resultatet av företagets ekonomiska verksamhet vid årets slut).
Redovisning av aktier i ett företag görs på konto 80 ”Behörigt kapital” till deras nominella värde. I ett aktiebolag är grundarna av företaget aktieägare. Stiftarna av ett aktiebolag är inom tre månader efter dess registrering skyldiga att återbetala skuld på tillskott till det auktoriserade kapitalet med ett belopp av minst 50 % av dess storlek. Återstående skuld på inlåning ska återbetalas inom ett år efter registrering av aktiebolaget. Analytisk redovisning för konto 80 "Auktoriserat kapital" upprätthålls på ett sådant sätt att det återspeglar information om beloppet av återbetalda och utestående skulder från grundarna på bidrag till det auktoriserade kapitalet, samt för att övervaka efterlevnaden av villkoren för dess återbetalning. För dessa ändamål, i aktiebolag, öppnas vanligtvis följande underkonton under konto 80 "Auktoriserat kapital":
80-1 "Annoncerat kapital" (i det belopp som anges i aktiebolagets stadga);
80-2 ”Tecknat kapital” (för värdet av de aktier för vilka teckningen gjordes);
80-3 "Inbetalt kapital" (i mängden medel som bidragit från grundarna);
80-4 ”Indraget kapital” (för värdet av aktier som tagits ur omlopp genom återköp av dem från aktieägare).
Bildandet av det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag i redovisningen återspeglas av följande poster:
1) efter den statliga registreringen av ett aktiebolag görs en post för beloppet av dess auktoriserade kapital:
Dt sch. 75-1 "Beräkningar för tillskott till det auktoriserade (aktie)kapitalet"
K-t sch. 80-1 ”Auktoriserat kapital”, underkonto ”Anmält kapital”;
2) på värdet av aktier i nominellt värde för vilka teckningen genomfördes:
Dt sch. 80-1 "Auktoriserat kapital", underkonto "Annonserat kapital",
K-t sch. 80-2 ”Auktoriserat kapital”, underkonto ”Tecknat kapital”;
3) när aktieägarnas skuld att betala för aktier återbetalas, görs följande:
Dt sch. 80-2 "Auktoriserat kapital", underkonto "Tecknat kapital",
Ett aktiebolag får förvärva egna aktier. Dessutom, enligt federal lag av den 26 december 1995 N 208-FZ "Om aktiebolag" (som ändrat den 27 december 2009), är det skyldigt att köpa ut dem på begäran av aktieägare.
Om ett aktiebolag på eget initiativ köper tillbaka sina egna aktier kan det förvärva högst 10 % av det totala antalet aktier. Om ett företag köper tillbaka sina egna aktier på begäran av aktieägare är antalet aktier som ska återköpas inte begränsat. Återköpta aktier ger inte rösträtt vid bolagsstämmor och utdelning tillkommer eller betalas inte på dem.
För mängden egna aktier som köpts från aktieägare under konto 80 "Auktoriserat kapital" görs följande:
Dt sch. 80-3 "Auktoriserat kapital", underkonto "Inbetalt kapital",
K-t sch. 80-4 ”Auktoriserat kapital”, underkonto ”Uttaget kapital”.
Återköpta egna aktier måste säljas inom ett år från dagen för förvärvet. Aktier som inte sålts inom den fastställda tidsramen är föremål för makulering (inlösen). Det finns två sätt att annullera värdet på dina egna aktier:
1) genom att minska det auktoriserade kapitalet med nominella värdet av de annullerade aktierna: det nominella värdet av de aktier som finns kvar hos aktieägarna bör lämnas oförändrat (D-t. 80 "Auktoriserat kapital" K-t. 81 "Egna aktier (aktier)");
2) genom att höja det nominella värdet av de återstående utestående aktierna, varvid beloppet av det auktoriserade kapitalet lämnas oförändrat (D-t. 84 ”Kapitelbehållna vinstmedel (ocovered förlust)” K-t. 81 ”Egna aktier (aktier)”).
Vid vidare försäljning av egna aktier som köpts från aktieägare under konto 80 ”Behörigt kapital” upprättas följande post:
Dt sch. 80-4 ”Auktoriserat kapital”, underkonto ”Uttaget kapital”,
K-t sch. 80-3 ”Behörigt kapital”, underkonto ”Inbetalt kapital”.
Bildandet av det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag genom emission och försäljning av aktier, vilket registreras på analytiska underkonton öppnade för konto 80 "Auktoriserat kapital", övervägs. Aktier redovisas på konto 80 ”Auktoriserat kapital” till nominellt värde.
Nu måste vi överväga reflektionen av transaktioner vid återköp och försäljning av egna aktier och bildandet av deras faktiska värde på syntetiska redovisningskonton.
Om ett företag köper tillbaka sina egna aktier i syfte att återförsälja dem, återspeglas den allmänna ordningsföljden i redovisningen med följande poster:
1) egna aktier köpta från aktieägare accepteras för redovisning:
K-t sch. 51 ”Avloppskonto” (till den faktiska kostnaden för att förvärva egna aktier);
2) de återköpta aktierna säljs till sina anställda:
Dt sch. 73 "Uppgörelser med personal för annan verksamhet"
K-t sch. 81 ”Egna aktier (aktier)” (till försäljningspriset för sekundärt sålda egna aktier);
3) betalning erhölls för de sålda aktierna från bolagets anställda:
Dt sch. 50 "Kassa"
K-t sch. 73 ”Uppgörelser med personal för annan verksamhet”;
4) skillnaden mellan köp- och försäljningspriset för aktierna skrivs av:
a) om priset till vilket aktierna återköptes är högre än priset till vilket de såldes, görs en post:
Dt sch. 83 ”Ytterligare kapital” (84 ”Bilagd vinst”) Kontouppsättning. 81 "Egna aktier (aktier)" - för skillnaden mellan köpeskillingen och försäljningspriset;
b) om priset till vilket aktierna köptes tillbaka är lägre än priset till vilket de såldes, gör vi en post:
Dt sch. 81 "Egna aktier (aktier)" Kontouppsättning. 83 "Ytterligare kapital" (84 "Bilagd vinst") - för skillnaden mellan köpeskillingen och försäljningspriset;
5) det auktoriserade kapitalet minskas vid indragning av egna aktier köpta från aktieägare:
Dt sch. 80 "Auktoriserat kapital" Uppsättning konton. 81 ”Egna aktier (aktier)” - till det nominella värdet av förvärvade egna aktier;
6) egna aktier som köpts från aktieägare genom att höja nominellt värde på de återstående aktierna makulerades:
Dt sch. 84 "Kapitelbehållna vinstmedel (upptäckt förlust)" Kontouppsättning. 81 ”Egna aktier (aktier)” - till det nominella värdet av förvärvade egna aktier.
Problemet med att redovisa egna aktier är relevant. I rysk lagstiftning regleras redovisning av egna aktier av redovisningsföreskrifterna "Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 10 december 2002 N 126n (som ändrad genom order från ministeriet). av Rysslands finans daterad 18 september 2006 N 116n, daterad 27 november 2006 N 156n ), och redovisningsreglerna "Redovisningar för en organisation" (PBU 4/99), godkända genom order från Rysslands finansministerium daterad 6 juli 1999 N 43n (som ändrat genom order från Rysslands finansministerium daterad 18 september 2006 N 115n).
Enligt punkt 20 i PBU 4/99 klassificeras egna aktier som köpts från aktieägare som finansiella investeringar. I organisationens balansräkning återspeglas de i balansräkningstillgången på sidan 250 "Kortsiktiga finansiella investeringar." Denna rad speglar saldon vid periodens slut på konto 58 "Finansiella investeringar".
Order från Rysslands finansministerium daterad 31 oktober 2000 N 94n "Om godkännande av kontoplanen för redovisning av en organisations finansiella och ekonomiska verksamhet och instruktionerna för dess tillämpning" (som ändrat genom ministeriets order of Finance of Russia daterad 05/07/2003 N 38n) anger att konto 58 "Finansiella investeringar" är avsett att sammanfatta information om tillgängligheten och rörelsen för en organisations investeringar i statliga värdepapper, aktier, obligationer och andra värdepapper från andra organisationer, godkända (aktie) kapital i andra organisationer och lån som lämnats till andra organisationer. Av detta följer att egna aktier inte beaktas på konto 58 ”Finansiella investeringar” och ovanstående kontering är felaktig. Det bör betonas att konto 58 tar hänsyn till andelar av andra organisationer. I enlighet med denna order måste transaktionen för att återköpa egna aktier från aktieägare återspeglas av följande post:
Dt sch. 81 "Egna aktier (aktier)"
Kredit till kontantkonton.
Trots att konto 81 "Egna aktier (aktier)" är aktivt och det vore logiskt att återspegla det i tillgångarna i balansräkningen i avsnittet "Finansiella investeringar", så återspeglas det i enlighet med den rekommenderade balansräkningsformen av Rysslands finansministerium i skulder, i avsnittet "Kapital och reserver" ", på sidan 411 "Egna aktier köpta från aktieägare." Beloppen anges inom parentes.
I klausul 3 i redovisningsbestämmelserna "Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd genom order från Rysslands finansministerium den 10 december 2002 N 126n (som ändrad genom order från Rysslands finansministerium daterad 18 september , 2006 N 116n och daterad 27 november 2006 N 156n), sägs det att organisationens finansiella investeringar inte inkluderar: egna aktier köpta av aktiebolaget från aktieägare för efterföljande återförsäljning eller annullering, växlar utfärdade av organisationen av fakturalådan till säljarorganisationen vid betalning för sålda varor, produkter, utfört arbete, utförda tjänster; en organisations investeringar i fastigheter och annan egendom som har en påtaglig form, tillhandahållen av organisationen mot en avgift för tillfälligt bruk (tillfällig innehav och användning) i syfte att generera inkomst; ädla metaller, smycken, konstverk och andra liknande värdesaker som förvärvats för andra ändamål än normal verksamhet.
I bokslutet återspeglas information om orga- nisationsägda egna aktier som en del av finansiella investeringar.
Efter att ha analyserat ovanstående motsägelser som återfinns i reglerna om redovisning av egna aktier, står det klart att det inte finns någon tydlig uppfattning i denna fråga. Det grundläggande kriteriet i denna situation kommer att vara att fastställa syftet med företagets förvärv av egna aktier. Om ett företag köpte tillbaka sina egna aktier för att minska det auktoriserade kapitalet, bör deras redovisning föras i sektion. 3 Blankett nr 1 i balansräkningen "Kapital och reserver" för gruppen "Egna aktier köpta från aktieägare". Om aktierna köpts i syfte att senare säljas, bör deras redovisning föras i sektion. 2 balansräkningar ”Omsättningstillgångar” (s. 250 ”Kortfristiga finansiella placeringar”).
I vilket fall som helst skulle det vara tillrådligt att återspegla det beslut som fattats om redovisning av egna aktier som köpts från aktieägare i organisationens redovisningsprinciper för att undvika oenighet med skattemyndigheterna vid revision av bokslut.
Låt oss titta på ett exempel. Hur återspeglar man i redovisningen av ett OJSC återköp av sina egna aktier på begäran av aktieägare i samband med antagandet av ett beslut om omorganisation av OJSC? Redovisas avsättningar i samband med att det föreligger en skyldighet att återköpa aktier?
Organisationen hade en skyldighet att på begäran av aktieägare som röstat emot beslutet om rekonstruktion eller inte deltagit i omröstningen lösa in 1000 egna aktier. Aktieåterköpspriset är satt till 4 500 RUB. per aktie med ett nominellt värde av 100 rubel. Inom den utsatta tidsfristen för att lämna krav har 230 aktier köpts. Alla återköpta aktier såldes till ett pris av 4 550 RUB. för en andel.
Beslut om rekonstruktion av bolaget kan fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen med tre fjärdedels majoritet av aktieägarna - ägare av röstberättigade aktier som deltar i bolagsstämman (punkt 2, klausul 1, artikel 48, paragraf 3, 4, artikel 49 i den federala lagen av den 26 december 1995 N 208-FZ "Om aktiebolag").
Om bolagsstämman fattar beslut om rekonstruktion av bolaget har aktieägare som röstat emot rekonstruktionen eller inte deltagit i omröstningen rätt att kräva att bolaget köper tillbaka hela eller delar av de aktier de äger (1 mom. , artikel 75 i federal lag nr 208-FZ) .
Bolaget är skyldigt att informera aktieägarna om deras rätt att kräva att bolaget återköper deras aktier, priset och förfarandet för återköpet. Denna information anges i kallelsen till bolagsstämman (klausulerna 1, 2, 5 i artikel 76 i federal lag nr 208-FZ).
Förteckningen över aktieägare som har rätt att kräva inlösen av aktier är sammanställd på grundval av uppgifter från aktieboken i bolaget på dagen för sammanställning av förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman (punkt 2) av artikel 75 i federal lag nr 208-FZ).
Återköpspriset för aktier bestäms av bolagets styrelse (förvaltningsrådet) men inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman (utan att ta hänsyn till dess förändring till följd av omorganisationen) (klausul 3 i artikel 75 i federal lag N 208-FZ).
Aktieägares krav på att bolaget ska återköpa sina aktier ska framställas till bolaget senast 45 dagar från den dag då bolagsstämman fattade det aktuella beslutet. Dessa krav måste presenteras för företaget skriftligen, med angivande av bostadsort (plats) för aktieägaren och antalet aktier, vars inlösen han kräver (klausul 3, artikel 76 i federal lag nr 208-FZ).
Baserat på resultatet av aktieägarnas krav på inlösen av aktier godkänner bolagets styrelse (förvaltningsrådet) rapporten senast 50 dagar från dagen för antagandet av motsvarande beslut av bolagsstämman (punkten 2, paragraf 4, artikel 76 i federal lag N 208-FZ).
Bolaget är skyldigt att återköpa aktier från aktieägare inom 30 dagar efter utgången av tidsfristen för att lämna in krav på återköp av aktier (punkt 1, punkt 4, artikel 76 i federal lag nr 208-FZ).
Anteckningar i aktieboken om överlåtelse av äganderätten till de återköpta aktierna till bolaget görs av registerinnehavaren på grundval av en godkänd rapport om resultatet av framställningen av begäran om inlösen av aktier, begäran om återköp i sig. , samt dokument som bekräftar betalningen av medel för de återköpta aktierna (punkt 3, punkt 4, artikel 76 i federal lag N 208-FZ).
Aktier köpta av bolaget står till dess förfogande. Dessa aktier ger inte rösträtt, beaktas inte vid rösträkning och utdelning tillkommer inte på dem. De angivna aktierna ska säljas till ett pris som inte är lägre än deras marknadsvärde senast ett år från dagen för överlåtelsen av äganderätten till de inlösta aktierna till bolaget, annars måste bolagsstämman besluta om nedsättning av aktiekapitalet i aktiebolaget. företag genom att lösa in de specificerade aktierna (klausul 6, artikel 76 i federal lag N 208-FZ).
Förpliktelser med ett osäkert belopp och (eller) tidsfrist som härrör från de normer som fastställts i lag redovisas som beräknade skulder (punkt 4 i redovisningsföreskrifterna "Beräknade skulder, eventualförpliktelser och eventualtillgångar" (PBU 8/2010), godkänd genom förordning av Rysslands finansministerium daterat den 13 december 2010 N 167n).
Den beräknade skulden redovisas i redovisningen om följande villkor, som anges i punkt 5 i PBU 8/2010, samtidigt är uppfyllda:
Organisationen har en skyldighet till följd av tidigare händelser i dess ekonomiska liv, vars fullgörande organisationen inte kan undvika;
En minskning av de ekonomiska fördelarna för organisationen som krävs för att tillfredsställa avsättningen är sannolikt;
Beloppet av avsättningen kan rimligen uppskattas.
I detta fall följer skyldigheten att köpa tillbaka aktier på begäran av aktieägare av lagen och är utom allt tvivel. Följaktligen bedömer organisationen sannolikheten för en minskning av ekonomiska fördelar vid återköp av egna aktier.
En minskning av ekonomiska fördelar som är nödvändiga för att fullgöra en förpliktelse anses sannolik om det är mer sannolikt än inte att en sådan minskning kommer att inträffa (punkt 7 i PBU 8/2010).
En sådan term som "minskning av ekonomiska fördelar" anges inte i PBU 8/2010. I enlighet med klausul 2 i redovisningsbestämmelserna "Organisationens kostnader" PBU 10/99, godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 6 maj 1999 N 33n, minskade ekonomiska fördelar till följd av avyttring av tillgångar (kontanter, annan egendom) och (eller) förekomsten av skulder som leder till en minskning av denna organisations kapital, med undantag för en minskning av bidragen genom beslut av deltagare (fastighetsägare), redovisas som kostnader för organisationen.
Direkt vid återköp av egna aktier från aktieägare ådrar sig organisationen inga kostnader i form av minskade ekonomiska fördelar. En minskning av de ekonomiska fördelarna på grund av ett aktieåterköp kan inträffa i följande fall:
Om aktierna i framtiden säljs till ett marknadsvärde under aktiens återköpspris i form av skillnaden mellan aktiens återköpspris och deras försäljningspris;
Om de återköpta aktierna kommer att lösas in i form av skillnaden mellan återköpspriset och det nominella värdet av de återköpta aktierna som ska lösas in (Instruktioner för tillämpningen av kontoplanen för redovisning av finansiella och ekonomiska verksamheter i organisationer, godkänd genom förordning från Rysslands finansministerium daterad 31 oktober 2000 N 94n).
Sålunda, vid återköp av egna aktier, är den möjliga minskningen av ekonomiska fördelar storleken på förlusten från överskottet av försäljningspriset för aktier över deras nominella eller försäljningsvärde.
I förhållande till beloppen av förväntade förluster redovisas inte uppskattade skulder (klausul 12 i PBU 8/2010). På grund av uppkomsten av en skyldighet att återköpa egna aktier, redovisar organisationen således inte uppskattade skulder, oavsett ytterligare transaktioner med de återköpta aktierna.
Egna aktier köpta från aktieägare kvalificerar inte som finansiella investeringar (punkt 4, klausul 3 i bokföringsreglerna "Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 10 december 2002 N 126n) .
Återköpta aktier återspeglas på konto 81 ”Egna aktier (aktier)” till priset för deras återköp (Anvisningar för användning av kontoplanen).
Redovisning av avräkningar för återköpta och sålda aktier kan göras med hjälp av konto 75 ”Uppräkningar med stiftare”, underkonto 75-1 ”Avräkningar för tillskott till det auktoriserade (aktie)kapitalet”.
På balansräkningen visas värdet på de återköpta aktierna i aktieavsnittet (rad 1320) inom parentes.
Förfarandet för att registrera transaktioner relaterade till återköp och vidareförsäljning av aktier i redovisning och rapportering är inte fastställt i lag. Följaktligen utvecklar organisationen ett sådant förfarande oberoende baserat på de nuvarande PBU:erna, såväl som internationella finansiell rapporteringsstandarder (klausul 7 i redovisningsföreskrifterna "Organisationens redovisningspolicy" (PBU 1/2008), godkänd genom order av ministeriet för Rysslands finans daterad 6 oktober 2008 N 106n).
Enligt IFRS redovisas inte ett företags egna egetkapitalinstrument (återköpta egna aktier) som finansiella tillgångar, oavsett orsaken till att de återköptes (klausul AG36 i IAS 32 "Finansiella instrument: presentation av information" (tillämpas i Ryska federationen Genom order från Rysslands finansministerium av den 25 november 2011 N 160n)).
Egna aktier som återköps från aktieägare ska dras av från kapitalet. Ingen vinst eller förlust som uppstår vid köp, försäljning, emission eller makulering av företagets egna egetkapitalinstrument ska redovisas i resultaträkningen. Erlagd eller erhållen ersättning måste redovisas direkt mot eget kapital (punkt 33 i IAS 32).
Enligt vår uppfattning överensstämmer ovanstående förfarande med RAS-standarder. Enligt klausul 2 i redovisningsföreskrifterna "Organisationens inkomst" PBU 9/99, godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 6 maj 1999 N 32n, redovisas organisationens inkomst som en ökning av ekonomiska fördelar som ett resultat av mottagandet av tillgångar (kontanter, annan egendom) och (eller ) återbetalning av förpliktelser, vilket leder till en ökning av denna organisations kapital, med undantag av bidrag från deltagare (fastighetsägare). Faktum är att återförsäljning av egna aktier som köpts från aktieägare till andra ägare är ett bidrag från dessa nya ägare till OJSC:s auktoriserade kapital, därför bör inkomster från en sådan transaktion inte redovisas.
Enligt anvisningarna för användning av kontoplanen vid försäljning av aktier återspeglas dessutom överskottet av försäljningspriset över köpeskillingen för aktier som ytterligare kapital, i likhet med överkursen som erhålls vid placering av aktier, genom en notering i debitering av konto 75 och kreditering av konto 83 ”Ytterligare kapital”.
Om en organisation beslutar att redovisa sina egna aktier i enlighet med IFRS-standarder, redovisar inte organisationen intäkter och kostnader vid återköp och efterföljande försäljning. Kostnaden för aktier som återköps från aktieägare kommer att återspeglas i balansräkningen på rad 1320 till aktiens återköpspris.
Enligt paragrafer. 3 s. 1 art. 251 i Ryska federationens skattelag tar inte för skatteändamål hänsyn till inkomst i form av egendom, äganderätt eller icke-egendomsrätt med ett monetärt värde, som tas emot i form av bidrag (bidrag) till den auktoriserade (aktie) kapital (fond) i en organisation (inklusive inkomst i form av överskott av placeringspriset aktier (aktier) över deras nominella värde (initial storlek)).
Placeringen av värdepapper av emissionsgrad är emittentens överlåtelse av värdepapper av emissionsgrad till de första ägarna genom ingående av civila transaktioner (artikel 2 i den federala lagen av den 22 april 1996 N 39-FZ "På värdepappersmarknaden" ).
Som följer av definitionen ovan är försäljningen av aktier som köpts från aktieägare till deras nya ägare inte en placering av aktier, därför, med förbehåll för bestämmelserna i paragraferna. 3 s. 1 art. 251 i Ryska federationens skattelag, omfattas inte sådan försäljning.
Eftersom det inte finns några andra detaljer om transaktioner med egna värdepapper kap. 25 i Ryska federationens skattelag är inte etablerad; skattebasen för transaktioner med värdepapper bestäms på det sätt som fastställs i art. 280 Ryska federationens skattelag.
I det här fallet utgör inkomster och kostnader från försäljning av aktier skattebasen för transaktioner med värdepapper som handlas på den organiserade värdepappersmarknaden (klausul 8 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
Inkomst från försäljning av aktier bestäms baserat på försäljningspriset för aktierna (klausul 2 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag). Vi utgår från antagandet att detta pris uppfyller kraven i punkt 5 i art. 280 Ryska federationens skattelag.
Kostnader för försäljning av aktier definieras som inlösenpriset för aktier (punkt 3, punkt 2, artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
I det här fallet, i skatteredovisning, när man säljer sina egna aktier, får organisationen en vinst på 11 500 rubel. (230 st. x (4550 RUR - 4500 RUR)).
Beloppen av inkomster och kostnader som redovisas i skatteredovisningen vid försäljning av återköpta aktier återspeglas inte i bokföringen. I detta avseende uppstår permanenta skillnader, vilket leder till bildandet av en permanent skatteskuld (PNO) och en permanent skattetillgång (PNA) (klausulerna 4, 7 i redovisningsföreskrifterna "Redovisning för beräkningar av bolagsskatt" PBU 18/02 , godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 19 november 2002 N 114n).
| Verksamhetens innehåll | Debitera | Kreditera | Mängd, gnugga. | Primärt dokument |
| Återköp av aktier på begäran av aktieägare | ||||
| Återköpta aktier accepterade för redovisning (230 x 4500) | 81 | 75 | 1 035 000 | |
| Kontanter överförda för återköpta aktier | 75 | 51 | 1 035 000 | |
| Försäljning av återköpta aktier | ||||
| Kontanter mottagna för sålda aktier (230 x 4550) | 51 | 75 | 1 046 500 | Bankkontoutdrag |
| Sålda egna aktier skrivs av (230 x 4500) | 75 | 81 | 1 035 000 | Utdrag ur aktieboken |
| Intäkter från försäljning av aktier har belastat ytterligare kapital (1 046 500 - 1 035 000) | 75 | 83 | 11 500 | |
| PNO reflekterad (1 046 500 x 20 %) | 99 | 68 | 209 300 | Redovisningsbevis-beräkning |
| PNA reflekterat (1 035 000 x 20 %) | 68 | 99 | 207 000 | Redovisningsbevis-beräkning |
Hur återspeglar man i redovisningen av ett OJSC återköp av aktier från aktieägare och deras efterföljande försäljning till ett pris som är högre än återköpspriset?
I januari köpte OJSC tillbaka sina egna aktier från aktieägare som röstade emot en större transaktion, vars beslut om godkännande fattas av bolagsstämman, och krävde inlösen av deras aktier. Aktier (1000 stycken) köptes för 150 000 RUB. Aktiens nominella värde är 100 rubel. De återköpta aktierna såldes i april för 158 000 RUB. Dessa aktier handlas inte på den organiserade värdepappersmarknaden (OSM).
Aktieägare - ägare av röstberättigade aktier har rätt att kräva att JSC återköper hela eller delar av de aktier de äger, i synnerhet om de röstade emot en större transaktion, vars beslut om godkännande fattas av bolagsstämman (klausul). 1, artikel 75, klausul 3, artikel 79 federal lag av den 26 december 1995 N 208-FZ "Om aktiebolag").
Återköp av aktier genomförs till ett pris som bestäms av styrelsen (förvaltningsrådet), men inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman utan att ta hänsyn till dess förändringar till följd av handlingar av JSC, vilket gav upphov till rätt att kräva återköp. Det totala beloppet av medel som tilldelats av JSC för återköp av aktier får inte överstiga 10 % av värdet av företagets nettotillgångar på dagen för beslutet att genomföra en större transaktion (klausul 3 i artikel 75, klausul 5 i artikel 76 i federal lag nr 208-FZ).
Aktier köpta av JSC står till dess förfogande. Dessa aktier måste säljas till ett pris som inte är lägre än deras marknadsvärde senast ett år från dagen för överföringen av ägandet av de återköpta aktierna till JSC, annars måste bolagsstämman besluta att minska det auktoriserade kapitalet i JSC genom att lösa in de specificerade aktierna (klausul 6, artikel 76 i federal lag N 208-FZ).
Egna aktier köpta från aktieägare för efterföljande återförsäljning eller annullering betraktas inte som finansiella investeringar (klausul 3 i redovisningsföreskrifterna "Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 10 december 2002 N 126n ).
JSC-aktierna som köpts från aktieägare beaktas som debitering av konto 81 "Egna aktier (aktier)" i beloppet av faktiska kostnader förknippade med deras återköp, i överensstämmelse med konto 75 "Settlements with founders" (Instruktioner för att använda diagrammet av räkenskaper för organisationers finansiella och ekonomiska redovisningsverksamhet, godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 31 oktober 2000 N 94n). Betalning för återköpta aktier kan återspeglas i debiteringen av konto 75 och krediten på konto 51 "Löpande konton".
Kostnaden för aktier som betalas av köparen kan återspeglas i OJSC:s bokföring genom att debitera konto 75 och kreditering av konto 81. I detta fall kan beloppet för överskottet av försäljningspriset för aktier över beloppet av kostnader för deras inlösen ingår i organisationens övriga inkomster genom en post i debiteringen av konto 81 i överensstämmelse med krediten på konto 91 "Övriga intäkter och kostnader", underkonto 91-1 "Övriga intäkter".
När man säljer sina egna aktier har organisationen inget föremål för momsbeskattning (klausul 12, klausul 2, artikel 149 i Ryska federationens skattelag).
OJSC:s aktier uppfyller definitionen av värdepapper i punkt 1 i art. 142, art. 143 i Ryska federationens civillag. Följaktligen bestäms skattebasen för JSC-transaktioner med sina egna värdepapper på det sätt som fastställs i art. 280 Ryska federationens skattelag. Tillämpning av bestämmelserna i art. 280 i Ryska federationens skattelag för transaktioner som involverar aktiebolags försäljning av sina egna aktier bekräftas också i beslut från skiljedomstolar (se till exempel resolutioner från FAS i det nordvästra distriktet daterade den 25 november , 2008 i mål nr A56-1396/2008, FAS i West Siberian District daterad 14 januari 2008 N F04-158/2008(560-A45-26) i ärende N A45-477/07-14/16, FAS Volga-Vyatka-distriktet daterat 2007-03-20 i ärende N A82-3804/2006-14, daterat 16-11-2006 i mål nr A29-1506/2006a, FAS Centraldistrikt daterat 20 september 2007 i mål nr A48 -4645/06-18).
I den aktuella situationen är OJSC:s inkomst från försäljningen av aktier kostnaden för deras försäljning (punkt 1, punkt 2, artikel 280 i Ryska federationens skattelag). Samtidigt, i förhållande till värdepapper som inte handlas på värdepappersmarknaden och för vilka det inte finns uppgifter om resultatet av handeln för liknande (identiska, homogena) värdepapper, accepteras det faktiska försäljningspriset skattemässigt om den angivna priset avviker inte mer än 20 % från det beräknade priset på detta värdepapper. Det uppskattade priset på aktier bestäms av organisationen självständigt eller med inblandning av en värderingsman; i detta fall måste värderingsmetoder enligt Ryska federationens lagstiftning användas. I de fall då en OJSC bestämmer det uppskattade priset på aktier på egen hand, måste den använda kostnadsuppskattningsmetoden inskrivas i dess redovisningsprincip (klausul 6 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag). I detta schema utgår vi från antagandet att försäljningspriset för aktier inte skiljer sig från deras uppskattade pris med mer än 20 %.
Vid försäljning av aktier inkluderar en OJSC kostnaden för deras förvärv som utgifter (punkt 4, punkt 2, artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
I den aktuella situationen fick organisationen en vinst från försäljningen av sina egna aktier (som inte handlas på värdepappersmarknaden) till ett belopp av 8 000 rubel. (158 000 rubel - 150 000 rubel) (klausul 8 i artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
Som nämnts ovan, i redovisningen, ingår beloppet av överskottet av försäljningspriset för sina egna aktier över beloppet av organisationens kostnader för inlösen av dem (8 000 rubel) i övriga intäkter, och i skatteredovisningen redovisar organisationen inkomster från försäljning av aktier till ett belopp av 158 000 rubel. och kostnad i form av kostnaden för deras förvärv (150 000 RUB). Vi anser att i en sådan situation kanske en organisation, styrd av principen om rationell redovisning, inte återspeglar de uppkomna permanenta skillnaderna, permanenta skattefordringar och skulder, som beaktas i enlighet med standarderna i redovisningsföreskrifterna "Redovisning för beräkningar av företagsinkomstskatt” PBU 18/02 , godkänd genom order från Rysslands finansministerium av den 19 november 2002 N 114n (klausul 6 i redovisningsbestämmelserna “Organisationens redovisningspolicy” (PBU 1/2008), godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 6 oktober 2008 N 106n).
| Verksamhetens innehåll | Debitera | Kreditera | Mängd, gnugga. | Primärt dokument |
| I januari | ||||
| Kontant betalades för aktier som lösts in på begäran av aktieägare | 75 | 51 | 150 000 | Bankkontoutdrag |
| Egna aktier köpta från aktieägare godkändes för redovisning | 81 | 75 | 150 000 | Utdrag ur aktieboken |
| I april | ||||
| Kontanter mottagna som betalning för aktier i OJSC | 51 | 75 | 158 000 | Bankkontoutdrag |
| Kostnaden för att sälja bolagets egna aktier återspeglas | 75 | 81 | 158 000 | Utdrag ur aktieboken |
| Överskottet av försäljningspriset för aktier över kostnaderna för deras återköp ingår i övriga intäkter (158 000 - 150 000) | 81 | 91-1 | 8 000 | Redovisningsbevis-beräkning |
Liknande artiklar
