"Jog és közgazdaságtan", N 11, 2004
A részvénytársaságokról szóló jogszabály rendelkezik olyan esetekről, amikor a részvénytársaság részvényesei - szavazati joggal rendelkező részvényesei - kérésére köteles a tulajdonában lévő részvényeket visszaváltani.
75. § (1) bekezdése szerint Szövetségi törvény 1995. december 26-án kelt N 208-FZ „A részvénytársaságokról” ez lehet a helyzet:
részvénytársaság átszervezése vagy jelentős ügylet, amelynek jóváhagyásáról a részvényesek közgyűlése a részvénytársaságokról szóló törvény 79. §-ának (2) bekezdése szerint dönt, ha a részvényesek az átszervezési határozat ellen szavaztak, ill. jóváhagyta a meghatározott ügyletet, vagy nem vett részt ezen kérdések szavazásában;
a társaság alapszabályának módosítását, kiegészítését vagy új alapszabályának elfogadását, a részvényesek jogainak korlátozását, ha a vonatkozó határozat meghozatala ellen szavaztak, vagy nem vettek részt a szavazásban.
A részvénytársaság által a részvényesektől vásárolt részvények ezekben az esetekben a részvénytársaság mérlegében jóváírásra kerülnek, és a részvénytársaság tulajdonát képezik, de nem biztosítanak szavazati jogot a közgyűlésen. Ezenkívül az ilyen részvényekre nem halmozódnak fel és nem fizetnek osztalékot.
A törvény sajátos eljárást írt elő a részvénytársaság számára a részvényesektől vásárolt részvények kezelésére. A 34. § 1. pontja szerint ezeket a részvényeket a társaságnak a visszaváltásuktól számított egy éven belül el kell adnia névértéküknél nem alacsonyabb áron.
A részvénytársaságokról szóló törvény e követelményének megsértése a következő következményekkel jár.
Egyrészt, ha egy részvénytársaság a visszavásárolt részvényeket egy éven belül nem értékesítette harmadik félnek a meghatározott áron, úgy köteles ésszerű időn belül dönteni az alaptőke leszállításáról. Ebben az esetben az alaptőkét a visszavásárolt részvények össznévértékének megfelelő összeggel kell csökkenteni.
Másodszor, ha még mindig nem születik döntés a részvénytársaság alaptőkéjének csökkentéséről, akkor a felhatalmazott kormányzati szerveknek jogukban áll bírósághoz fordulni a részvénytársaság felszámolása iránt.
Ezen negatív következmények lehetősége arra kényszerít bennünket, hogy kiemelt figyelmet fordítsunk a részvénytársaság által megvásárolt részvények részvényesek kérésére történő értékesítésének eljárására. Mindenekelőtt a megállapított egyéves időszak szigorú betartása szükséges. A visszavásárolt részvények értékesítésének legkésőbb a visszavásárlástól számított egy éven belül meg kell történnie.
Ezenkívül különös figyelmet kell fordítani a részvények árára, amelyen eladásukat tervezik. Ezt nem annyira a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok előírásai, hanem az adójogszabályok normái diktálják.
Tény, hogy a részvényesektől vásárolt saját részvények részvénytársaság általi értékesítése kapcsán a saját ingatlan értékesítéséből származó nyereség után adófizetési és adófizetési kötelezettség keletkezik.
Ezért az eladásra kerülő részvények ára jelentős jelentőséggel bír, mert ez a fő mutató a jövedelemadó-alap meghatározásánál.
A részvénytársaságokról szóló törvény 34. cikkének 1. pontja kötelezi a társaságot, hogy a visszavásárolt részvényeket névértéküknél nem alacsonyabb áron értékesítse. A törvény ilyen elvont rendelkezése nem vezetheti félre azt az elképzelést, hogy az ilyen részvények eladása bármely, az ügyletben részt vevő felek számára kölcsönösen elfogadható áron lehetséges, amennyiben az nem alacsonyabb a részvények névértékénél. Az adójog másként közelíti meg az árképzés kérdését, mint a polgári jog. Az adók helyes kiszámításához és megfizetéséhez az ingatlan forgalmi értékének fogalmát használjuk.
Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 40. cikkének 1. szakasza értelmében adózási szempontból elfogadják az ügyletben részt vevő felek által feltüntetett áruk, építési beruházások vagy szolgáltatások árát. Az ellenkező bizonyításáig ez az ár a piaci árakkal összhangban van.
E feltételezés ellenére az adóhatóság a részvények adásvételi ügyletéből származó jövedelemadó számítás helyességének ellenőrzése során arra a következtetésre juthat, hogy az ügyletben részt vevő felek által meghatározott ár nem felel meg a piaci árak szintjének. Ha egy ilyen eltérés következtében az ügyletben részt vevő felek által meghatározott ár a piaci árnál alacsonyabbnak bizonyul, akkor a részvénytársaság adókötelezettségre kerül, különösen többletbevétel formájában. adó.
Ezért a visszavásárolt részvények adásvételi ügyletének lebonyolításakor az adóhatósági igények elkerülése érdekében az ingatlan árát megfelelően indokolni kell.
A részvényesektől vásárolt részvények piaci árának meghatározására legalább két lehetőség van.
Az első lehetőség egy független értékbecslő bevonása az ingatlan piaci értékének meghatározására a részvénytársaságokról szóló törvény 77. cikkének (2) bekezdésével összhangban. Független értékbecslő szerződés alapján és díjazás ellenében megállapítja a részvények piaci árát és megfelelő következtetést ad, amelyet utólag benyújthat az adóhatósághoz, hogy megerősítse a jövedelemadó számítás helyességét. Az értékbecslési tevékenység végzéséhez megfelelő engedély szükséges, melynek rendelkezésre állásáról az értékelési megállapodás megkötése előtt gondoskodni kell.
Ez a lehetőség tűnik a legmegfelelőbbnek, hiszen az értékelés lebonyolításának terhe a részvénytársaság dolgozóiról a szakmai értékbecslőre hárul. Ezen túlmenően a részvénytársaság megkapja az eladott részvények piaci értékéről szóló dokumentumot, és azt bármikor meg tudja erősíteni, amikor a körülmények úgy kívánják.
Szintén pozitívum, hogy a független értékbecslő a részvények árának meghatározásakor figyelembe veszi az adójogszabályok ingatlan piaci árára vonatkozó előírásait is.
A részvénytársaságokról szóló törvény szerint a részvényesektől vásárolt és értékesítésre kerülő részvények árának meghatározásához független értékbecslő bevonása nem kötelező. Ez a körülmény lehetővé teszi, hogy a részvények piaci árának meghatározásának második lehetőségéről beszéljünk.
Ez az opció feltételezi, hogy az eladandó részvények árát a részvénytársaság önállóan határozza meg.
Tekintettel arra, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény a részvényesektől vásárolt és értékesítésre kerülő részvények árának meghatározása közvetlenül nem tartozik a részvénytársaság vezető testületének hatáskörébe.<*>, arra a következtetésre juthatunk, hogy bármely vezető testületnek, így az ügyvezetőnek is joga van meghatározni ezt az árat.
<*>Más esetekben a részvénytársaságokról szóló törvény közvetlenül a társaság egyik vagy másik vezető testületének, például az igazgatóságnak, a közgyűlésnek a hatáskörébe utalja a vagyon, így a részvények árának meghatározását, stb. (75. cikk 3. pont).
A részvénytársaság alapító okirata tartalmazhat olyan szabályt, amely az adott ügyben a részvények árának meghatározását meghatározott ügyvezető szerv hatáskörébe köti. Ez azt jelenti, hogy az árat a chartában meghatározott szervnek kell meghatároznia.
Ha a charta nem tartalmaz ilyen utasításokat, akkor a társaság bármely szerve jogosult meghatározni az árat. A legelfogadhatóbb megoldás ebben az esetben az igazgatóság (felügyelő bizottság) általi ármeghatározás lenne, mivel az ülések összehívása gyors és kevesebb formai eljárást igényel, szemben a közgyűlés összehívásával.
Ha ismert az eladásra kerülő részvények áráról döntést hozó testület, akkor el kell dönteni, hogy ennek a testületnek milyen mutatókra kell támaszkodnia az ingatlan értékének ésszerű meghatározása érdekében.
Erre a kérdésre a választ kifejezetten az adójogszabályokban kell keresni, hiszen a részvényárfolyam indokolatlanságára vonatkozó kifogás elsősorban az adóhatóság részéről merülhet fel.
Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyvének 280. cikke meghatározza az értékpapírokkal végzett tranzakciók során a jövedelemadó adóalapjának meghatározását. E cikk normái teszik lehetővé a társaság illetékes szerve számára a részvények árának helyes és ésszerű meghatározását. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 208. cikkének rendelkezéseinek alkalmazása lehetővé teszi a részvénytársaság biztosítását az adóhatóságok követelései ellen.
Ez a cikk előírja, hogy a társasági adó alapját az adott ügylet tárgyát képező értékpapírok értéke alapján számítsák ki, ugyanakkor eltérő eljárást ír elő a szervezett piacon forgalmazott és a nem azon értékpapírok piaci értékének meghatározására.
Emlékezzünk vissza, hogy a társasági adó számítása során a szervezett piacon forgalmazott értékpapírok olyan értékpapírokként jelennek meg, amelyek egyidejűleg megfelelnek a következő feltételeknek:
ha azokat legalább egy kereskedelemszervező beengedi a forgalomba, akinek a nemzeti jogszabályok szerint erre joga van;
ha áraikról (jegyzéseikről) tájékoztatást a médiában (beleértve az elektronikusat is) közzétesznek, vagy a kereskedésszervező vagy más meghatalmazott személy az értékpapírügyletek keltétől számított három éven belül bármely érdekelt rendelkezésére bocsát;
ha ezek alapján számítják ki a piaci jegyzést, ha ezt a vonatkozó nemzeti jogszabályok előírják (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 3. szakasza).
Az ezeknek a feltételeknek nem megfelelő értékpapírt szervezett piacon nem forgalmazottnak kell tekinteni.
A szervezett értékpapírpiacon forgalmazott részvény árának meghatározása nem nehéz, hiszen az árat maga a piac határozza meg. Az adójogszabályok előírják továbbá a részvényeket értékesítő részvénytársaságot, hogy a részvények tényleges eladási vagy egyéb elidegenítési ára alapján számítsa ki az adóalapot, ha ez az ár a vele folytatott ügyletek minimális és maximális ára közötti intervallumban van. árintervallum), amelyet a kereskedésszervező az adott ügylet időpontjában az értékpapírpiacon regisztrált (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 5. szakasza).
Ezt az álláspontot megerősítik a részvénytársaságokról szóló törvény rendelkezései. 77. § (2) bekezdése szerint az olyan értékpapírok piaci értékének meghatározásához, amelyek vételárát vagy vételi árát és ajánlati árát a sajtóban rendszeresen közzéteszik, ezt a vételárat vagy az ajánlati árat és az ajánlati árat kell alkalmazni. figyelembe kell venni, és független értékbecslő bevonása nem szükséges.
Más a helyzet azokkal a részvényekkel, amelyekkel nem kereskednek szervezett értékpapírpiacon. A vételi és eladási áraikat nem teszik közzé a sajtóban, piaci jegyzéseket nem határoznak meg, ezért az ilyen részvények értékét számítással kell meghatározni.
Az ilyen részvények árának meghatározásakor az Igazgatóságnak ajánlott az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 280. cikkének 6. pontja alapján vezérelni, amely szerint az adóhatóság a részvények tényleges eladási árát ismeri el piaci árként, ha az alábbi feltételek közül legalább egy teljesül:
a részvényértékesítési ügylet tényleges ára az ügylet napján vagy a legközelebbi kereskedés időpontjában az értékpapír-piaci kereskedés szervezője által nyilvántartott hasonló (azonos, homogén) értékpapír árának tartományán belül van. a megfelelő ügylet napja előtt tartottak, ha ezekkel az értékpapírokkal a kereskedést szervezőnél az elmúlt 12 hónap során legalább egyszer kereskedtek;
a részvényeladás tényleges ügyleti árának eltérése a hasonló (azonos, homogén) súlyozott átlagártól 20%-on belül van felfelé vagy lefelé értékpapír az értékpapírpiaci kereskedés szervezője az általa megállapított szabályok szerint számítja ki az ilyen ügylet megkötésének napján vagy a megfelelő ügylet napját megelőző legközelebbi kereskedés időpontjában elért kereskedési eredmények alapján, ha ezekkel az értékpapírokkal a kereskedést szervező az elmúlt 12 hónapban évente legalább egyszer kereskedést folytatott.
Ár meghatározására ezen rendelkezések figyelembevételével csak az értékpapírpiacon forgalmazott részvényekkel azonos vagy ahhoz hasonló részvények esetében van lehetőség.
Ha olyan részvény árfolyamát határozzák meg, amelyen nem szerepel az értékpapírpiacon forgalmazott azonos vagy hasonló részvény, vagy az ilyen részvényekre vonatkozó információ nem nyilvános, akkor az adóhatóság a részvénytársaság által értékesített részvény tényleges árát ismeri el. piaci árként, ha ez az ár legfeljebb 20%-kal tér el a részvény becsült árától.
Az elszámolóár ebben az esetben a megkötött ügylet sajátos feltételeinek, a forgalom sajátosságainak, valamint az értékpapír árának és egyéb mutatók figyelembevételével kerül meghatározásra, amelyekre vonatkozó információk a számítás alapjául szolgálhatnak.
Az elszámolóár meghatározásának egyik elfogadható, az adójogszabályok által közvetlenül megjelölt módszere a kibocsátó nettó eszközértéke.
Lényege, hogy az eladott részvény árát az azt kibocsátó részvénytársaság nettó vagyonának mértéke alapján határozzák meg.
A vizsgált esetre a nettó eszköz módszer a legmegfelelőbb, mivel a részvénytársaság saját részvényeit értékesíti, és teljes körű információval rendelkezik saját nettó eszközeinek értékéről.
A részvénytársaságok nettó eszközértékének értékelésére vonatkozó eljárást az Oroszországi Pénzügyminisztérium és a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság 2003. január 29-i N 10n, N 03-6/pz közös rendelete hagyta jóvá.
A részvény árfolyamát a nettó eszköz módszerrel úgy határozzuk meg, hogy a részvénytársaság nettó vagyonának összegét elosztjuk a részvények számával.
Példa. A részvénytársaság nettó vagyona a részvényesektől vásárolt részvények eladására vonatkozó tranzakció időpontjában 10 500 000 RUB.
Ebben a kategóriában a részvények száma összesen 1000 darab.
10 500 000 dörzsölje. : 1000 részvény = 1500 dörzsölje.
Így egy részvény költsége a kibocsátó nettó eszközeinek módszerével 1500 rubel.
Az így megszerzett egy részvény árát a részvénytársaság ügylet során biztonságosan felhasználhatja a részvényesektől vásárolt saját részvényeinek értékesítésére. Ez a technika lehetővé teszi a negatív adókövetkezmények kiküszöbölését további jövedelemadó-terhek formájában.
A részvénytársaságnak természetesen joga van saját részvényeit a számítással kapott árnál alacsonyabb áron eladni. Polgári jogi szempontból ebben az esetben nincs negatív következmény, a lényeg, hogy a részvényeket névértéküknél nem alacsonyabb áron adják el. Ugyanakkor figyelmen kívül hagyhatja a negatív adókövetkezményeket azzal, hogy utólag saját költségére fizet többletadót, bírságot vagy kötbért, mert az adókötelezettség ténye nem szolgálhat alapul a részvényvásárlás érvénytelenítéséhez és eladási tranzakció.
V.V.Glazov
Civil, munkaügyi szakember,
adó, lakásjog,
vezető jogtanácsos
CJSC OO "Gazdasági Biztonsági Központ"
A részvénytársaságok tevékenysége elválaszthatatlanul összefügg a részvények mozgásával. Ezeket nemcsak a részvényesek hajtják végre. A társaság maga is részt vehet saját részvényeinek megszerzésében és elidegenítésében. Ugyanakkor szigorúan be kell tartani a részvények megszerzésének okait és eljárását, és ugyanilyen fontos emlékezni a fennálló korlátozásokra, mert a társasági törvénysértés jogot ad a részvényeseknek érdekeik védelmére és a részvények megszerzésének megtámadására. ügyletek a bíróságon.
Kiadvány
(1) bekezdése szerint A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 72. cikke értelmében a társaságnak joga van megvásárolni az általa elhelyezett részvényeket, ha ilyen lehetőség biztosított. mert alapító okirata szerint. Ehhez közgyűlést kell tartani, amelynek döntenie kell a társaság alaptőkéjének leszállításáról a forgalomban lévő részvények egy részének megvásárlásával, azok összlétszámának csökkentésére. Az Art. 2. részével összhangban. A „JSC-ről” szóló szövetségi törvény 72. cikke értelmében a társaságnak joga van egyszerűen megszerezni az általa elhelyezett részvényeket a társaság irányító testületének határozatával, amely az alapszabály szerint megfelelő hatáskörrel rendelkezik. Ezenkívül az alapító okirat előírhatja saját részvények megszerzésének lehetőségét az elővásárlási jog gyakorlása érdekében (a JSC-ről szóló törvény 72. cikkének 3. szakasza), valamint az Art. A társaság köteles részvényeket vásárolni egy bizonyos kategóriájú részvényestől.
Amint látható, a társaságnak joga (és bizonyos esetekben kötelezettsége is) saját részvények vásárlására. A gyakorlatban azonban ezt nehéz megtenni, mert A jogszabály nemcsak bonyolult eljárásokat ír elő, hanem bizonyos korlátozásokat is a társaság saját részvényeinek megszerzéséhez. De először a dolgok.
Korlátozások
Művészet. 72 és art. A JSC-törvény 73. cikke általános korlátozásokat ír elő a társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozóan. Nézzük meg őket.
1. A társaságnak csak akkor van joga saját részvényeket szerezni, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi (72. cikk (1) bekezdés, (1) bekezdés). Ezen túlmenően a társaság saját részvényt csak a kérdés eldöntésére illetékes szerv határozata alapján szerezhet meg.
Ha e feltételek közül legalább egy nem teljesül, a bíróság a szerzési ügyletet semmisnek ismeri el.
Arbitrázs gyakorlat
A bíróság a társaság saját részvényeinek visszavásárlását semmisnek nyilvánítva jelezte, hogy az ilyen megszerzéshez való jog az 1. sz. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke. A társaság az általa elhelyezett részvényeket akkor szerezheti meg, ha ezt a társaság alapszabálya előírja, és csak a társaság igazgatóságának határozatával (ha a társaság alapszabálya szerint jogosult ilyen döntést hozni). ) vagy a részvényesek közgyűlése.
Az OJSC alapszabálya azonban nem biztosította az általa elhelyezett részvények visszavásárlásának lehetőségét. Ezen túlmenően ebben a kérdésben nem hívták össze és nem tartották az igazgatósági ülést vagy a részvényesek közgyűlését. A fentiekkel összefüggésben a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a vitatott megállapodások nem felelnek meg a követelményeknek (a Moszkvai Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. július 12-i határozata, sz. KG-A41/6060-06).
Hasonló következtetést tartalmaz más bírósági határozat is, különösen az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2010. december 15-én kelt határozata az A56-30342/2009. sz. ügyben.
2. Tilos a társaság saját részvényeinek beszerzése azok számának leszállítása és az alaptőke leszállítása érdekében, ha ezt követően a forgalomban lévő részvények névértéke alacsonyabb lesz, mint az alaptőke Ptk. 26 A JSC-ről szóló törvény (72. cikk (2) bekezdés).
Vagyis egy OJSC esetében akkor lehetséges az ilyen megszerzés, ha a fennmaradó részvények névértéke nem lesz kevesebb, mint a társaság bejegyzésének napján megállapított minimálbér (minimálbér) ezerszerese, CJSC esetében pedig - kevesebb. mint százszor.
Emlékezzünk vissza, hogy 2001. január 1-től a mai napig az alkalmazott minimálbér ebben az esetben 100 rubel. (A minimálbérről szóló, 2000. június 19-i 82-FZ szövetségi törvény 5. cikke).
3. A társaság nem szerezhet saját részvényt, ha a forgalomban lévő részvények névértéke nem éri el az alaptőke 90%-át. Ebben az esetben az összes ügyletet és (vagy) több egymással összefüggő ügyletet figyelembe kell venni, függetlenül attól, hogy hány részvényre vonatkoztak (2. bekezdés, 2. bekezdés, 72. cikk).
Arbitrázs gyakorlat
A társaság egy napon nyolc tranzakciót hajtott végre saját részvény megszerzésére összesen 401 012 darab részvényben, ami a forgalomban lévő részvények teljes számának 67,51%-a.
Eközben az Art. (2) bekezdésében foglaltak szerint a Kbt. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke értelmében, amikor egy társaság saját részvényeket vásárol, azok teljes számának 90%-ának forgalomban kell maradnia. E tekintetben semmis minden olyan ügylet (több egyidejű ügylet), amelynek megkötése a forgalomban lévő részvények összlétszámának 90% alá csökkenéséhez vezetett, függetlenül attól, hogy hány részvényre kötötték. Az eltérő értelmezés e norma értelmének elvesztéséhez vezet, és lehetővé teszi a társaság összes részvényének 10%-nál kisebb tömbökben történő felvásárlását (az Észak-Kaukázus Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2099. december 9-i határozata a sz. A53-8377/2008).
5. A társaság által megszerzett saját részvényekért pénzben kell fizetni, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik (72. cikk 2. bekezdés, 4. bekezdés). Ellenkező esetben a tranzakció érvénytelennek minősül.
Arbitrázs gyakorlat
Az igazgatóság úgy döntött, hogy a magánszemély tulajdonában lévő társasági részvényeket ingatlanra cseréli. Ugyanakkor nem határozták meg sem a beszerzési árat, sem az akvizíció formáját és időtartamát. Nem teljesült továbbá a részvények készpénzes fizetésének követelménye, és megsértették azon többi részvényes jogait, akiket nem értesítettek a részvénycsomag megszerzésére vonatkozó döntésről.
A társaság alapszabálya kimondta: „a társaságnak jogában áll az általa a társaság alkalmazottai számára elhelyezett részvényeket a társaság igazgatóságának határozatával megszerezni. A részvények visszavásárlása független értékbecslő által meghatározott piaci értéken történik.” Ugyanakkor a dokumentum nem állapított meg más formában történő fizetést a részvények után, ezért a részvények megszerzésekor pénzben kell fizetni.
E tények megállapítása után a bíróság az ügyletet semmisnek nyilvánította (a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2008. február 14-i határozata az A12-4991/06-C44 sz. ügyben).
6. A társaság nem jogosult az általa elhelyezett részvények megszerzésére (73. § 1. pont), ha:
A) az alaptőkét nem fizették be teljesen;
b) a cég a csőd jeleit mutatja, vagy a vásárlás eredményeként ilyen jelek jelentkeznek;
c) a nettó eszközök értéke egyidejűleg kisebb (vagy az ügylet eredményeként csökkenni fog):
- alaptőke;
- tartalékalap;
- a forgalomban lévő elsőbbségi részvények felszámolási és névértéke közötti különbözet (ha a társaság saját törzsrészvényeket szerez meg);
- a forgalomban lévő elsőbbségi részvények felszámolási és névértéke közötti különbözet, amelyek tulajdonosai elsőbbséget élveznek a felszámolási érték kifizetésének sorrendjében (elsőbbségi részvények vásárlásakor).
8. A hatályos jogszabályok egy másik esetet is tartalmaznak a társaság saját részvényeinek megvásárlására vonatkozó korlátozásokra.
1. pontja Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény 5. cikke meghatározza az állami és önkormányzati tulajdon vásárlóinak körét a privatizáció folyamatában. Általános szabályként bármely természetes és jogi személy lehet, kivéve:
- állami és önkormányzati egységes vállalkozások;
- állami és önkormányzati intézmények;
- jogi személyek, amelyek alaptőkéjében az Orosz Föderáció részesedése, az Orosz Föderációt alkotó szervezetek és az önkormányzatok meghaladja a 25%-ot.
Irattöredék
3. szakasz Art. Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló szövetségi törvény 5. cikke
A nyílt részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok nem vásárolhatják meg a jelen szövetségi törvénynek megfelelően privatizált részvényeiket, jegyzett tőkében való részesedésüket.
Ha utólag bebizonyosodik, hogy az állami vagy önkormányzati ingatlan vevőjének nem volt törvényes joga annak megszerzésére, a megfelelő ügylet érvénytelen (például a Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2008.04.02. N F09-819/07-S4 határozata az uráli kerület).
Eljárás
A társaságnak részvényei megvásárlásakor nem csak a felsorolt korlátozásokat kell figyelembe vennie, hanem a visszaváltási eljárást is be kell tartania.
Így a részvényvásárlásról szóló döntésben a következőket kell meghatározni (a JSC-ről szóló törvény 72. cikkének 4. pontja):
- vásárolt részvények kategóriái (típusai);
- a társaság által megszerzett egyes kategóriák (típusok) részvényeinek száma;
- vételár (a JSC-ről szóló törvény 77. cikkével összhangban meghatározva);
- fizetési forma és határidő;
- az az időszak, amely alatt a beszerzés megvalósul (nem lehet rövidebb 30 naptári napnál).
A társaság által a közgyűlés által az alaptőke leszállítására vonatkozó határozat alapján megszerzett részvények összlétszámuk csökkentése érdekében részvények megvásárlásával megszerzésükkor visszaváltásra kerülnek.
A társaság által az igazgatóság (felügyelő bizottság) döntése alapján megszerzett részvények szavazati jogot nem biztosítanak. Nem veszik figyelembe a szavazatok összeszámlálásakor, és nem számolnak rájuk osztalékot. Az ilyen részvényeket a megszerzésüktől számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Ellenkező esetben a közgyűlésnek kell határoznia a társaság alaptőkéjének leszállításáról a meghatározott részvények visszaváltásával. Az értékesítési határidő elmulasztása azonban nem jelenti az értékesítésükre vonatkozó ügylet érvénytelenségét (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008. július 8-i határozata az A29-6670/2007. sz. ügyben).
Azt is meg kell jegyezni, hogy a JSC-ről szóló törvény nem tartalmaz feltételt a többi részvényes részvényvásárlási elővásárlási jogára vonatkozóan, amely vásárlási döntést a társaság maga hozta meg.
Irattöredék
A zárt részvénytársaságok részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási joggal kapcsolatos viták választottbírósági mérlegelési gyakorlatának felülvizsgálata 5. pontja (melléklet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége június 25-i tájékoztatójához, 2009. 131. szám).
A Részvénytársaságokról szóló törvény 7. § (3) bekezdésében foglaltakból következik, hogy a törvény a részvényszerzési előjogot a részvények harmadik személy részére történő elidegenítésének lehetőségével köti össze. Maga a CJSC e norma értelmében nem minősíthető harmadik félnek, mivel amikor egy CJSC saját részvényeket szerez, a résztvevők összetétele nem bővül harmadik felek rovására.
Így amikor egy CJSC saját részvényeket szerez, a többi részvényesnek nincs elővásárlási joga e részvények megszerzésére.
Elővásárlási jog
(3) bekezdése szerint A JSC-ről szóló törvény 7. §-a értelmében a zárt társaság részvényeseinek elővásárlási joguk van a társaság más részvényesei által eladott részvények megvásárlására, a részvényeik számának arányában, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérően rendelkezik. eljárást. A zárt részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a részvényesei által értékesített részvények megszerzésére, ha más részvényesek vételi elővásárlási jogával nem éltek.
Ez egy másik eset, amikor a társaság saját részvényeket szerez. Ennek életre keltéséhez a részvényeseknek és magának a társaságnak egy bizonyos eljárást kell követnie.
Mindenekelőtt az a részvényes, aki a részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a többi részvényest és magát a társaságot, megjelölve az árat és az értékesítés egyéb feltételeit. A társaság részvényeseinek értesítése a társaságon keresztül történik.
Tájékoztatásképpen
Az elővásárlási jog gyakorlásának időtartama legalább 10 naptári nap. A részvényesek és a társaság eladásról szóló értesítésének napjától számítják. A határidő akkor szűnik meg, ha annak lejárta előtt a társaság valamennyi részvényesétől írásos nyilatkozat érkezett az elővásárlási jog igénybevételéről vagy annak megtagadásáról.
Ha a részvényesek vagy a társaság nem él az eladásra kínált összes részvény megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogával, a részvények a társasággal és részvényeseivel közölt áron és feltételekkel harmadik személynek értékesíthetők.
A részvények elővásárlási jogát megsértő eladása esetén a társaság vagy a társaság bármely részvényesének joga van attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor tudomást szerzett (tudnia kellett volna) a jogsértésről, bíróságon keresztül követelni a jogok átruházását. és a vevő kötelezettségei velük szemben.
Amint azonban már említettük, a társaságnak nincs joga döntést hozni saját részvények megvásárlásáról, ha a forgalomban lévő részvények névértéke nem éri el a társaság jegyzett tőkéjének 90%-át (a JSC 72. cikkének 2. pontja). Törvény). Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés: vonatkozik-e a jelzett korlátozás a vizsgált esetre? A törvény nem ad egyértelmű választ. A bírói gyakorlat ebben a kérdésben a közelmúltig ellentmondásos volt.
Így a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. szeptember 5-i A57-2814/03-18-15 számú határozatával ilyen helyzetben nem ismerte el az adásvételi szerződést érvénytelennek. A választottbírók jelezték, hogy az Art. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke szabályozza a társaság saját kezdeményezésére történő részvény-visszavásárlásának eljárását. Ezért, ha egy részvényes a részvényvásárlás más részvényesek általi megtagadása kapcsán kéri a részvények visszavásárlását, az nem alkalmazható.
Egy másik FAS - az Uráli körzet - 2008. január 21-én kelt F09-11342/07-S4 számú határozatában ezzel ellentétes véleményre jutott. A választottbírók úgy ítélték meg, hogy az Art. A részvénytársaságokról szóló törvény 72. §-át a saját részvények megszerzésének módjától függetlenül be kell tartani.
A vita végére nagy valószínűséggel azután került sor, hogy az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége áttekintést adott ki a zárt részvénytársaságok részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási joggal kapcsolatos vitákat elbíráló választottbíróságok gyakorlatáról (a tájékoztató melléklete Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2009. június 25-i 131. sz. levele).
Jelen dokumentum 11. pontja kimondja, hogy a társaság részvényvásárlási elővásárlási jogának gyakorlására nem vonatkozik a Ptk. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke. Ezt az álláspontot a vezető választottbírók is alátámasztják a bekezdésre hivatkozva. 2. cikk 4. cikk A JSC-ről szóló törvény 72. §-a, amely meghatározza a részvények megszerzésének időtartamát (legalább 30 nap), valamint az ár meghatározásának eljárását (az igazgatóság határozza meg). A bíróság álláspontja szerint ezek a követelmények ütköznek az Art. (3) bekezdésében foglaltakkal. A JSC-ről szóló törvény 7. §-a, amely lehetővé teszi a részvények vásárlási elővásárlási jogának igénybevételekor csak a részvényeladó értesítésében szereplő ár elfogadását, valamint lehetővé teszi a CJSC alapító okirata alapján részvényvásárlási elővásárlási jog gyakorlásának lerövidített (10 napról) határideje.
Ugyanakkor az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége közvetlenül kijelenti, hogy a társaság alapító okiratban biztosított saját részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása során a társaságról szóló törvény 72. Részvénytársaságok nem jelentkeznek. Ebben az esetben azonban be kell tartani a részvénytársaság hitelezőinek és részvényeseinek érdekében a részvénytársaságokról szóló törvény 73. §-a által meghatározott korlátozásokat.
A választottbíróságok, amikor hasonló ügyekben döntenek, már hivatkoznak az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének véleményére (lásd például a Nyugat-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. december 1-i határozatát). A45-3895/2010).
Vásárlás igény szerint
(1) bekezdése szerint A részvénytársaságról szóló törvény 75. §-a szerint a társaság két esetben köteles részvényeseitől saját részvényeit azok kérésére visszavásárolni.
1. Olyan társaság reorganizációja vagy jelentős ügylet kötésekor, amelynek jóváhagyásáról a részvényesek közgyűlése dönt, ha az átszervezésről vagy az ügylet jóváhagyásáról szóló döntés ellen szavazott, vagy a szavazásban nem vett részt. .
Irattöredék
1. szakasz Art. A JSC-ről szóló törvény 78. cikke
Jelentős ügyletnek minősül az olyan ügylet (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességvállalást is) vagy több egymással összefüggő ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, és amelynek értéke 25 százalék, ill. több a társaság vagyonának könyv szerinti értékéből, amelyet adatok szerint határoz meg az övé pénzügyi kimutatások az utolsó fordulónapon, a szokásos menetben kötött ügyletek kivételével gazdasági aktivitás a társaság törzsrészvényeinek jegyzésével (értékesítésével) kapcsolatos ügyletek, a társaság törzsrészvényére átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok kibocsátásával kapcsolatos ügyletek, valamint olyan ügyletek, amelyek teljesítése a társaság számára kötelező a szövetségi törvényekkel és (vagy) egyéb jogi aktusokkal összhangban Orosz Föderációés az elszámolások az Orosz Föderáció kormánya által meghatározott módon meghatározott árakon vagy az Orosz Föderáció kormánya által felhatalmazott szövetségi végrehajtó szerv által megállapított árakon és tarifákon történnek. A társaság alapszabálya más olyan eseteket is előírhat, amelyekben a társaság által végrehajtott ügyletekre az e szövetségi törvényben előírt nagy tranzakciók jóváhagyási eljárása vonatkozik.
Tájékoztatásképpen
A társaság nevének, struktúrájának és (vagy) ügyvezetési eljárásának megváltoztatása nem tartozik az átszervezés hatálya alá. Ilyen helyzetben a részvényesnek nincs joga részvényei visszaváltását követelni. Így az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata az A56-596/04 sz. ügyben 2004. augusztus 18-án kelt határozatában úgy ítélte meg, hogy a leányvállalatok alapítása és egy nagy részvénycsomag eladása nem minősül átszervezésnek. , és elutasította a részvény-visszavásárlási kérelmet.
2. A társaság alapszabályának módosítása és kiegészítése (új kiadásban történő jóváhagyása) során a részvényesek jogai korlátozottak, ha egy ilyen döntés ellen szavaztak, vagy egyáltalán nem szavaztak.
Ha az alapszabály módosítása nem érinti a részvényes érdekeit, akkor nem jogosult részvényei visszaváltására követelni. Így az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a 2006. március 21-i 13683/05 számú határozatával hatályon kívül helyezte a fellebbviteli és semmítőbíróságok határozatait, amelyek elismerték a részvényesnek a társaság részvényeinek visszavásárlására vonatkozó követeléseit. mint indokolt. A bíróság jelezte, hogy a felperes részvény-visszavásárlási követelései nem a Ptk. A JSC-ről szóló törvény 75. cikke. A közgyűlés azon döntése, hogy a társaság alapszabályának módosítását és kiegészítését az engedélyezett részvények számának növekedésével összefüggésben módosítja és kiegészíti, önmagában nem korlátozza a részvényes jogait, mivel azt a JSC-ről szóló törvénynek megfelelően hozták meg. és a társaság alapszabálya.
Tájékoztatásképpen
A JSC-ről szóló törvény 75. cikke feljogosítja a részvényest részvényei visszaváltásának követelésére, feltéve, hogy nem vett részt a szavazásban, vagy nem szavazott a vonatkozó határozat ellen. Ha a részvényes tartózkodik, akkor nincs ilyen joga (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2004. június 1-i, 1098/04 sz. határozata).
A részvények visszaváltásának követelésének lehetősége a részvényesek érdekeinek védelmét szolgálja, és elsősorban magának a társaságnak a tevékenységéhez kapcsolódik.
Így a társaság a közgyűlés megtartása előtt köteles összeállítani azon részvényesek névsorát, akik jogosultak részvényeik visszaváltását követelni, ha annak napirendjén olyan kérdések szerepelnek, amelyek szavazása alapján a részvényesek követelhetik. részvényeik visszaváltását. Ezen túlmenően a társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a vonatkozó jog meglétéről, az árról és a visszavásárlás menetéről.
A társaság részvényeinek visszavásárlását a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) által meghatározott, de a piaci értéknél nem alacsonyabb áron hajtja végre, amelyet független értékbecslőnek kell meghatároznia, annak változásainak figyelembevétele nélkül. a társaság azon cselekményeinek eredménye, amelyek az értékelés és a részvények visszavásárlásának követeléséhez vezettek. Ebben az esetben a részvények visszavásárlására elkülönített pénzösszeg együttes összege nem haladhatja meg a részvényesek visszavásárlási igényét megalapozó döntés napján érvényes nettó vagyon értékének 10%-át. E követelmény megsértése esetén az ügylet érvénytelennek tekinthető (az Uráli Kerület F09-819/07-S4 számú határozata, 2008. április 2.).
Ha a nettó eszközérték 10%-a nem elegendő, akkor a részvények a meghatározott feltételek arányában visszaváltásra kerülnek a részvényesektől. Ugyanakkor a törvény nem írja elő annak lehetőségét, hogy töredékrészvényeket képezzenek ilyen felvásárlás eredményeként (az Oroszországi Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottság 2001. november 26-i levele, IK-09/7948 sz.).
A visszavásárolt részvények a társaság rendelkezésére állnak. Az ilyen részvények nem biztosítanak szavazati jogot, nem veszik figyelembe a szavazatok megszámlálásakor, és nem halmozódnak fel rájuk osztalék. Ezeket legkésőbb a részvényesről a társaságra történő tulajdonjog átruházásától számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Amennyiben ez nem történik meg, a közgyűlésnek döntenie kell a társaság alaptőkéjének leszállításáról a megvásárolt részvények visszaváltásával.
Tájékoztatásképpen
Kimerítő azoknak az indokoknak a felsorolása, amelyek alapján a részvényesek jogosultak részvényeik visszaváltását követelni. Ha olyan körülmények állnak fenn, amelyek miatt a részvényesek nem tartják megfelelőnek a társaságban való részvételt, a részvényeiket a törvényben meghatározott egyéb módon is elidegeníthetik (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 29. pontja). 2003. november 18., 19. sz., a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata 2006. október 24-i határozata a jelzett A79-9296/2005. sz. ügyben.
Így a társaságnak joga van részvényeit megszerezni, ha a részvényesek gyakorolják a részvényeik visszaváltásának követelésére vonatkozó jogukat, a JSC-ről szóló törvényben meghatározott feltételek és eljárások szerint. Ebben az esetben a társaság által megszerzett részvények száma nincs korlátozva. Csak a társaság által részvényvásárlásra felhasználható pénzeszközök korlátozottak, ami viszont a visszavásárolt részvények számának korlátozásához vezethet.
Nyílt részvénytársaságokban a legalizált kötelező akkor érvényesül, ha az egy személy tulajdonában lévő csomag mérete eléri a 95%-ot. A visszavásárlási követelményeknek két lehetősége van: kötelező és önkéntes ajánlattétel. Az első esetben a befektető köteles felajánlani a részvényeseknek részvényeik eladását, a második esetben a részvényesek felajánlják neki a fennmaradó 5% megvásárlását.
Részvények kényszervisszavásárlása a fő értékpapír-blokk tulajdonosának kérésére
A főrészvényesnek minden joga megvan arra, hogy a részvényesek kezében maradt értékpapírok visszaváltását (kiszorítás) erőszakkal kérje előzetes hozzájárulásuk nélkül. A befektető a csomag 95%-ának tulajdonosává válásától számított hat hónapon belül visszaváltási igényt küldhet az összes többi tulajdonosnak, értesítve őket az ügylet feltételeiről.
A részvények és értékpapírok ára a kényszervisszaváltás során nem lehet alacsonyabb, mint az:
- piac (független értékbecslő számítása szerint);
- kötelező vagy önkéntes ajánlat alapján történő beszerzésük ára, amelynek köszönhetően a csomag tulajdonosa 95%-ot szerzett;
- az a maximális ár, amelyen a fő tulajdonos a kapott ajánlat lejárati dátuma után részvényeket vásárolt.
A fennmaradó értékpapír-tulajdonosoknak jogában áll a fennmaradó részvények visszaváltását (eladás) követelni. A befektetőnek legkésőbb a csomag megszerzésétől számított 35 naptári napon belül értesítenie kell a papírtulajdonosok 5%-át, amelyben ismerteti a közelgő ügylet feltételeit, hogy jogában áll követelni a fennmaradó részvény visszaváltását. A feltételeket elfogadó részvényesek legkésőbb hat hónapon belül visszaváltási kérelmet küldenek a befektetőnek a jogról való értesítést követően.
A visszavásárolt részvények ára nem lehet alacsonyabb, mint:
- az az ár, amelyen a részvényeket kötelező vagy önkéntes ajánlat alapján vásárolták;
- az a maximális ár, amelyen a blokk tulajdonosa az ajánlat elfogadásának (kötelező vagy önkéntes) elfogadását követően megvásárolta az értékpapírokat.
A csomag tulajdonosának joga van a fennmaradó 5%-ot kivásárolni, ha nem vásárolt< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
A befektető a fennmaradó részvényeket minden részvényestől megvásárolja, függetlenül azok kívánságától. Amennyiben a kistulajdonosok nem nyújtanak be kérelmet részvényeik eladására, részvényeiket leírják és a fő tulajdonos számlájára utalják. A részvényesekkel való későbbi elszámolások céljára értékpapírokért átutalt pénzeszközöket a részvénytársaság székhelye szerinti közjegyző letéteményesében tartják.
Azok a kisrészvényesek, akik nem akarnak lemondani részvényeikről, vagy nem elégedettek az árral, jogosultak választottbírósághoz kártérítési igényt benyújtani, de legkésőbb a visszaváltott részvények leírásától számított hat hónapon belül. személyes fiókjukat. A kereset benyújtása nem függesztheti fel vagy érvénytelenítheti a kényszerbeváltás folyamatát.
Az értékpapírok 95%-ának tulajdonosa teljes ellenőrzést kap a cég felett, és tulajdonossá válik. A kényszerkivásárlás fő motivációja, hogy a 100%-os részesedés lehetővé teszi, hogy egyedüli tulajdonosa sokkal hatékonyabban irányítsa a céget. A kisrészvényesek jogait általában figyelmen kívül hagyják.
A zárt részvénytársaságok kötelező visszaváltása sokkal nehezebb, de megilletik a zárt részvénytársaság nyílt társasággá alakításának jogát.
Sziasztok kedves ügyvédek! Kérem, mondja meg, egy zárt részvénytársaságban a részvények 96%-a egy részvényesé. Joga van-e erőszakkal megvenni a fennmaradó részvényeket más részvényesektől, ha nem akarják eladni? Az Art. keretein belül. 84.8 208. sz. szövetségi törvény? A CJSC nem...
289
ár
kérdés
a probléma megoldódott
Tőzsdei csalás az én nevemben
Levelet kaptam arról, hogy egy bizonyos cég részvényeket vásárolt tőlem. A levélben megjelölik a nyilvántartásba vétel indokait: Leírási végzés..., Jegybank visszaváltási felszólítása, AP (bejegyzett személy, nyilván én) kérelme, fizetési meghagyás és...
2016. november 30., 11:09, 1457898. sz. Konstantin, Cseljabinszk
Hogyan távolíthat el egy 6%-os részesedéssel rendelkező részvényest?
Ez a részvényes (magánszemély) 6%-os részesedéssel rendelkezik. Lehetséges-e eltávolítani a Társaságból a tudta nélkül? Ha meg is találja, de nem akarja eladni, mit tehet?
Megvásárolható-e a zárt részvénytársaságtól a helyiség tulajdonosok behajtása nélkül?
Ingatlant szeretnék vásárolni a részvénytársaságtól, cad. értéke nem haladja meg a tábornok összvagyonának 15%-át. a részvények 79%-ának igazgatója, eladhatja-e nekem az ingatlant a részvényesek összegyűjtése és a hozzájárulásuk megszerzése nélkül? a fennmaradó részvényesek közül a részvények legnagyobb százaléka...
Az OJSC részvényeinek 12,5%-át birtokló részvényes lehetőségei és korlátai
Az OJSC részvényeinek 12,5%-át birtokló részvényes lehetőségei és korlátai. Milyen lépéseket tehet csődhelyzetben?
2016. június 03., 13:21, 1273601. sz. Dmitrij, Szentpétervár
Mikor és hogyan könnyebb eladni a részvényeket?
Helló! Egy nyitott részvénytársaság részvényeinek 13%-a van nálam (soha nem jegyezték, nem kereskedtek a tőzsdén). Május végén lesz egy éves közgyűlés, amelyen nonprofit részvénytársasággá alakulunk. A kérdés a következő: el akarom adni a részvényeimet, és ha lesz időm a találkozó előtt...
2016. április 29., 17:16, 1237992. sz. Nelly, Szentpétervár
300
ár
kérdés
a probléma megoldódott
Részvénytársaság részvényeinek vétele és eladása
1) A Társaság (JSC) Igazgatósága (BoD) független értékbecslőt hagyott jóvá a részvények piaci értékének meghatározására. A vezérigazgató megállapodást kötött az értékbecslővel a részvények piaci értékének felmérésére. Miután megkapta a jelentést az SD független értékbecslőtől...
2016. április 15., 12:24, 1221554. sz. Irina, Szentpétervár
1000
ár
kérdés
a probléma megoldódott
Részvényvásárlás a Rosneft által
Üdvözöljük, értesítést kaptunk a közjegyzőtől, hogy 2014 májusában a Rosneft kivásárolt 269 törzsrészvényt, amelyek a tulajdonomban voltak, és most 2016-ban a közjegyző készen áll 18 ezer rubel átutalására. ezeknél a részvényeknél jelenleg sokkal magasabb az értékük....
Hogyan lehet részvényeket eladni, ha a részvényes bejelentette a visszavásárlást, de nem vásárol vissza?
Jó napot kérem, hogy egy zárt részvénytársaság részvényese vagyok, a társaságnak 3 részvényese van. részvényes nem volt hajlandó visszavásárolni a részvényeket, a másik pedig beleegyezett, a kérdés az... .
Hogyan védheti meg érdekeit egy részvénytársaságban?
Jó napot A részvénytársaság 30%-a az igazgató és rokonai tulajdonában van. Ipari vállalkozás, amelynek nagy ingatlanegyüttese - raktárak, műhelyek, adminisztratív épületek - 10%-ban működik.
1000
ár
kérdés
a probléma megoldódott
Hogyan lehet erőszakkal részvényeket vásárolni egy zárt részvénytársaság részvényesétől?
2009-ben zárt részvénytársaság jött létre, a részvények nem igazoltak. Az anyakönyvet maga az egyesület vezette, eddig nem adták át az anyakönyvvezetőnek. Hogyan lehet erőszakkal részvényeket kivásárolni egy zárt részvénytársaság részvényesétől, aki a részvények 60%-ával rendelkezik, de nem hajlandó részt venni a...
Részvények eladása
Egy OJSC részvényese vagyok, a cég megtagadta a részvények megvásárlását, eladhatom-e a részvényeket bíróságon keresztül, ha nincs vevő?
Az alaptőke összegét a társaság által kibocsátott összes részvény névértéke határozza meg, amelyet a részvényesei megszereztek.
promóció- olyan kibocsátási fokozatú értékpapír, amely biztosítja tulajdonosának (részvényesének) a részvénytársaság nyereségének egy részének osztalék formájában való megszerzéséhez, a részvénytársaság irányításában való részvételhez és a részvénytársaság egy részéhez való jogát. a felszámolása után megmaradt ingatlan.
A meglévő részvények típusait az ábra mutatja.
A részvényfajták osztályozása
┌─────────────┐ ┌────────────┐
└─────────────┘ │ ┌───────────────┐ ┌──────────────┐ │ └────────────┘
└──┤ Természetéből adódóan │ │Ellátásból├──┘
┌─────────────┐ ┌──┤ megbízások │ │ szavazati jogok ├──┐
│ Be │ │ └─────┬───────┘ ───────────────────── ─────────── ─┐
└─────────────┘ │ ┌─────────┐ │ └────────────┘
└────┤ ├────┘
│ Promóciók │
┌────┤ ├────┐
┌─────────────┐ │ └─────────┘ │ ┌─────────────┐
│Szokásos │<──┐ \│/ \│/ ┌──>│Tanúsítvány│
└─────────────┘ │ ┌─────┴─────────┐ ┌───────┴─────┐ │ └─────────────┘
└──┤ Karakter szerint │ │ Alak szerint ├──┘
┌┤ nyugta és │ │ kiadás és ├──┐
││jövedelem összege│ │ forgalomba │ │
┌─────────────────┐ │└───────────────┘ └─────────────┘ │ ┌─────────────┐
│Kiváltságos│<┘ └──>│ Nem készpénz │
└─────────────────┘ └─────────────┘
A részvény meghatározza a tulajdonosának a részvénytársasággal kapcsolatos jogait (jogosult-e a tulajdonosa szavazati joggal a részvényesek közgyűlésén), valamint a neki járó osztalék összegét és kifizetésének rendjét (az osztalék mértékét). az elsőbbségi részvényekre fix, a törzsrészvényekre pedig a vállalkozás év végi gazdasági tevékenységének eredménye alapján kerül meghatározásra).
A vállalkozás részvényeinek elszámolása a 80. „Jegyzett tőke” számlán névértéken történik. A részvénytársaságban a vállalkozás alapítói részvényesek. A részvénytársaság alapítói a bejegyzést követő három hónapon belül kötelesek törleszteni az alaptőkébe történő hozzájárulások adósságát, amelynek összege legalább a méret 50%-a. A betéti tartozás fennmaradó összegét a részvénytársaság bejegyzését követő egy éven belül vissza kell fizetni. A 80. „Jegyzett tőke” számla analitikus elszámolását úgy vezetik, hogy tükrözze az alapítók visszafizetett és fennálló tartozását az alaptőkéhez való hozzájárulással kapcsolatban, valamint figyelemmel kísérje a visszafizetés feltételeinek betartását. Ebből a célból a részvénytársaságoknál a 80 „Jegyzett tőke” számla alatt általában a következő alszámlákat nyitják meg:
80-1 „Bejelentett tőke” (a részvénytársaság alapszabályában rögzített összegben);
80-2 „Jegyzett tőke” (azon részvények értékére, amelyekre a jegyzés történt);
80-3 „Befizetett tőke” (az alapítók által befizetett pénzeszközök összegében);
80-4 „Kivont tőke” (a részvényesektől történő visszavásárlással a forgalomból kivont részvények értékére).
A részvénytársaság alaptőkéjének kialakítását a számvitelben a következő bejegyzések tükrözik:
1) a részvénytársaság állami nyilvántartásba vétele után bejegyzésre kerül az alaptőkéjének összege:
Dt sch. 75-1 "Az alaptőkébe történő hozzájárulás kiszámítása"
K-t sch. 80-1 „Jegyzett tőke”, alszámla „Bejelentett tőke”;
2) azon részvények névértékű értékéről, amelyekre a jegyzés történt:
Dt sch. 80-1 "Jegyzett tőke", alszámla "Bejelentett tőke",
K-t sch. 80-2 „Jegyzett tőke”, „Jegyzett tőke” alszámla;
3) mivel a részvényesek részvényfizetési kötelezettsége visszafizetésre kerül, a következő bejegyzés történik:
Dt sch. 80-2 "Jegyzett tőke", alszámla "Jegyzett tőke",
A részvénytársaság saját részvényeket szerezhet. Ezenkívül az 1995. december 26-án kelt N 208-FZ „A részvénytársaságokról” szóló (2009. december 27-én módosított) szövetségi törvény értelmében a részvényesek kérésére köteles azokat kivásárolni.
Ha egy részvénytársaság saját kezdeményezésére vásárolja vissza saját részvényeit, akkor a részvények teljes számának legfeljebb 10%-át szerezheti meg. Ha egy társaság a részvényesek kérésére visszavásárolja saját részvényeit, a visszavásárolandó részvények száma nincs korlátozva. A visszavásárolt részvények nem biztosítanak szavazati jogot a közgyűlésen, és nem halmozódnak fel és nem fizetnek utánuk osztalékot.
A 80. „Jegyzett tőke” számla alatt a részvényesektől vásárolt saját részvények összegére a következő bejegyzés kerül:
Dt sch. 80-3 "Jegyzett tőke", alszámla "Befizetett tőke",
K-t sch. 80-4 „Jegyzett tőke”, „Kivont tőke” alszámla.
A visszavásárolt saját részvényeket a megszerzésüktől számított egy éven belül kell értékesíteni. A meghatározott időn belül el nem adott részvények törlésre (visszaváltásra) vonatkoznak. Kétféleképpen törölheti saját részvényeinek értékét:
1) az alaptőke leszállításával a törölt részvények névértékével: a részvényeseknél maradó részvények névértékét változatlanul kell hagyni (D-t. 80 "Jegyzett tőke" K-t. 81 "Saját részvények (részvények)");
2) a fennmaradó forgalomban lévő részvények névértékének növelésével, az alaptőke összegének változatlanul hagyásával (D-t. 84 „Eredménytartalék (fedetlen veszteség)” K-t. 81 „Saját részvények (részvények)”).
A 80. „Jegyzett tőke” számla alatt a részvényesektől vásárolt saját részvények további értékesítése esetén a következő bejegyzés készül:
Dt sch. 80-4 „Jegyzett tőke”, „Kivont tőke” alszámla,
K-t sch. 80-3 „Jegyzett tőke”, „Befizetett tőke” alszámla.
A részvénytársaság jegyzett tőkéjének részvénykibocsátással és értékesítéssel történő kialakítását tekintjük, amelyet a 80 „Jegyzett tőke” számlára nyitott analitikai alszámlákon tartanak nyilván. A részvények névértékén a 80. számú „Jegyzett tőke” számlán kerülnek elszámolásra.
Most meg kell vizsgálnunk a saját részvények visszavásárlásával és eladásával kapcsolatos tranzakciók és azok tényleges értékének a szintetikus számviteli számlákon való megjelenését.
Ha egy gazdálkodó visszavásárolja saját részvényeit azok további továbbértékesítése céljából, az általános műveletsor a következő tételekkel jelenik meg a számvitelben:
1) a részvényesektől vásárolt saját részvények elszámolásra kerülnek:
K-t sch. 51 „Folyószámla” (a saját részvények megszerzésének tényleges költségén);
2) a visszavásárolt részvényeket alkalmazottaiknak értékesítik:
Dt sch. 73 "Elszámolások személyzettel az egyéb műveletekhez"
K-t sch. 81 „Saját részvények (részvények)” (másodlagosan értékesített saját részvények eladási árán);
3) az eladott részvényekért kifizetés érkezett a vállalkozás alkalmazottaitól:
Dt sch. 50 "Pénztár"
K-t sch. 73 „Elszámolások személyzettel egyéb műveletekre”;
4) a részvények vételi és eladási ára közötti különbözet leírásra kerül:
a) ha az ár, amelyen a részvényeket visszavásárolták, magasabb, mint az eladási ár, akkor bejegyzést kell tenni:
Dt sch. 83 „Póttőke” (84 „Eredménytartalék”) Számlakészlet. 81 „Saját részvények (részvények)” - a vételár és az eladási ár különbözete;
b) ha a részvények visszavásárlási árfolyama alacsonyabb, mint az eladási ár, akkor bejegyzést teszünk:
Dt sch. 81 "Saját részvények (részvények)" Számlakészlet. 83 „Póttőke” (84 „Eredménytartalék”) - a vételár és az eladási ár különbözete;
5) az alaptőke leszállítása a részvényesektől vásárolt saját részvények törlésekor:
Dt sch. 80 "Jegyzett tőke" Számlakészlet. 81 „Saját részvények (részvények)” - a megszerzett saját részvények névértékén;
6) törölték a részvényesektől a fennmaradó részvények névértékének növelésével vásárolt saját részvényeket:
Dt sch. 84 "Fedezetlen eredmény (fedetlen veszteség)" Számlakészlet. 81 „Saját részvények (részvények)” - a megszerzett saját részvények névértékén.
A saját részvények elszámolásának problémája aktuális. Az orosz jogszabályokban a saját részvények elszámolását a „Pénzügyi befektetések elszámolása” PBU 19/02 számviteli szabályzat szabályozza, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. december 10-i N 126n számú rendelete hagyott jóvá (a minisztérium rendeleteivel módosítva). Oroszország Pénzügyminisztériumának 2006. szeptember 18-i N 116n, 2006. november 27-i N 156n ), valamint az „Egy szervezet számviteli kimutatásai” (PBU 4/99) számviteli szabályzata, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium kelt. 1999. július 6. N 43n (az orosz pénzügyminisztérium 2006. szeptember 18-i, N 115n számú rendeletével módosított formában).
A PBU 4/99 20. pontja szerint a részvényesektől vásárolt saját részvények pénzügyi befektetésnek minősülnek. A szervezet mérlegében ezek a „Rövid távú pénzügyi befektetések” 250. oldalon található mérlegeszközben jelennek meg. Ez a sor az 58. „Pénzügyi befektetések” számla időszak végi egyenlegeit mutatja.
Az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2000. október 31-i N 94n „A szervezet pénzügyi és gazdasági tevékenységeinek elszámolására szolgáló számlatükör és az alkalmazására vonatkozó utasítások jóváhagyásáról” szóló rendelete (a minisztérium rendeletével módosított formában) Az Oroszország pénzügyeinek 2003.07.05-i N 38n) kimondja, hogy az 58 „Pénzügyi befektetések” számla célja, hogy összefoglalja a szervezet állampapírjaiba, részvényeibe, kötvényeibe és egyéb, engedélyezett más szervezetek értékpapírjaiba történő befektetéseinek elérhetőségére és mozgására vonatkozó információkat. egyéb szervezetek (rész)tőkéje és más szervezeteknek nyújtott kölcsönök. Ebből az következik, hogy az 58. „Pénzügyi befektetések” számla során a saját részvények nem kerülnek figyelembevételre, és a fenti könyvelés hibás. Hangsúlyozni kell, hogy az 58-as számla más szervezetek részesedését is figyelembe veszi. E rendelet értelmében a saját részvények részvényesektől történő visszavásárlására irányuló tranzakciót a következő bejegyzésnek kell tükröznie:
Dt sch. 81 "Saját részvények (részvények)"
Jóváírás készpénzszámlákon.
Annak ellenére, hogy a 81. „Saját részvények (részvények)” számla aktív, és logikus lenne a mérleg eszközeiben a „Pénzügyi befektetések” rovatban megjeleníteni, az ajánlott mérlegforma szerint kerül megjelenítésre. Oroszország Pénzügyminisztériuma a kötelezettségek között, a „Tőke és tartalékok” szakaszban, a 411. oldalon „Részvényesektől vásárolt saját részvények”. Az összegek zárójelben vannak feltüntetve.
A PBU 19/02 számviteli szabályzat „Pénzügyi befektetések elszámolása” 3. pontjában, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. december 10-i N 126n számú rendelete hagyott jóvá (az Oroszországi Pénzügyminisztérium szeptember 18-i rendeletével módosított) , 2006 N 116n és 2006. november 27-i N 156n), szerint a szervezet pénzügyi befektetései nem tartalmazzák: a részvénytársaság által a részvényesektől vásárolt saját részvényeket későbbi továbbértékesítés vagy törlés céljából, a szervezet által kibocsátott váltókat. a számla kibocsátója által az eladói szervezetnek az eladott áruk, termékek, elvégzett munka, nyújtott szolgáltatások kifizetésekor; szervezet ingatlanba és egyéb, kézzelfogható formával történő befektetései, amelyeket a szervezet térítés ellenében biztosít bevételszerzés céljából ideiglenes használat (ideiglenes birtoklás és használat) ellenében; nemesfémek, ékszerek, műalkotások és más hasonló értékek, amelyeket nem szokásos tevékenységből szereztek be.
A pénzügyi kimutatásokban a szervezet tulajdonában lévő, ki nem helyezett saját részvényekre vonatkozó információk a pénzügyi befektetések részeként jelennek meg.
A saját részvények elszámolására vonatkozó szabályozásban fellelhető fenti ellentmondások elemzése után világossá válik, hogy ebben a kérdésben nincs egyértelmű vélemény. Ebben a helyzetben az alapvető kritérium a vállalkozás saját részvényeinek megszerzésének céljának meghatározása lesz. Ha egy vállalkozás az alaptőke leszállítása érdekében visszavásárolta saját részvényeit, akkor azok könyvelését rovatban kell vezetni. 3 A „Részvényesektől vásárolt saját részvények” csoport „Tőke és tartalékok” mérleg 1. számú nyomtatványa. Ha a részvényeket utólagos továbbértékesítés céljából vásárolták, akkor a könyvelésüket a rovatban kell vezetni. 2 mérleg „Forgóeszközök” (250. o. „Rövid lejáratú pénzügyi befektetések”).
A részvényesektől vásárolt saját részvények elszámolásáról hozott döntést mindenesetre célszerű lenne a szervezet számviteli politikájában tükrözni, hogy elkerülhető legyen a nézeteltérés az adóhatósággal a pénzügyi kimutatások ellenőrzése során.
Nézzünk egy példát. Hogyan lehet tükrözni egy OJSC elszámolásában saját részvényeinek a részvényesek kérésére történő visszavásárlását az OJSC átszervezéséről szóló határozat elfogadásával kapcsolatban? Céltartalékot képeznek-e a részvény-visszavásárlási kötelezettség fennállásával kapcsolatban?
A szervezet köteles volt visszaváltani 1000 db saját részvényt azon részvényesek kérésére, akik az átszervezési döntés ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt. A részvény visszavásárlási ára 4500 RUB. részvényenként 100 rubel névértékű. Az igények benyújtására megszabott határidőn belül 230 darab részvény megvásárlására került sor. Az összes visszavásárolt részvényt 4550 RUB áron értékesítették. egy részvényre.
A társaság reorganizációjáról a közgyűlés dönthet az igazgatóság javaslatára a részvényesek - a közgyűlésen részt vevő szavazati joggal rendelkező részvényesek - háromnegyedes többségi szavazatával (2. pont, A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény 1. cikkelye, 48. cikke, 3. és 4. cikkelye.
Ha a közgyűlés határozatot hoz a társaság reorganizációjáról, az átszervezés ellen szavazó vagy a szavazáson nem részt vevő részvényesek követelhetik a társaságtól az általuk birtokolt részvények egy részének vagy egészének visszavásárlását (1. pont). , a 208-FZ szövetségi törvény 75. cikke) .
A társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a részvények visszavásárlását követelésének jogáról, az árról és a visszavásárlás menetéről. Ezt az információt a részvényesek közgyűlési értesítője tartalmazza (a 208-FZ szövetségi törvény 76. cikkének 1., 2. és 5. pontja).
A részvényvisszaváltás követelésére jogosult részvényesek névsorát a társaság részvénykönyvének adatai alapján állítják össze a közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának napján (2. pont). 208-FZ szövetségi törvény 75. cikke).
A részvények visszavásárlási árát a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) határozza meg, de nem lehet alacsonyabb a piaci értéknél, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania (anélkül, hogy az átszervezés következtében bekövetkezett változását figyelembe venné) (N 208-FZ szövetségi törvény 75. cikkének 3. szakasza).
A részvényeseknek a társasággal szemben a részvényeik visszavásárlására vonatkozó igényüket legkésőbb a közgyűlés erre vonatkozó határozatának meghozatalától számított 45 napon belül a társasághoz kell benyújtaniuk. Ezeket a követelményeket írásban kell bemutatni a társaságnak, megjelölve a részvényes lakóhelyét (helyszínét) és a részvények számát, amelyek visszaváltását megköveteli (a 208-FZ szövetségi törvény 76. cikkének 3. szakasza).
A részvényesek részvényvisszaváltási igényének eredménye alapján a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) legkésőbb a közgyűlés megfelelő határozatának meghozatalától számított 50 napon belül jóváhagyja a beszámolót (bekezdés). Az N 208-FZ szövetségi törvény 2. cikkének 4. cikkelyének 76. cikke).
A társaság köteles visszavásárolni a részvényeket a részvényesektől a részvények visszavásárlási igénye benyújtására nyitva álló határidő lejártát követő 30 napon belül (a 208-FZ szövetségi törvény 76. cikkének (1) bekezdése, 4. bekezdése).
A visszavásárolt részvények tulajdonjogának a társaságra történő átruházásáról a részvénykönyvbe a részvénykönyv-bejegyzést a törzskönyvvezető a részvény-visszaváltási kérelmek benyújtásának eredményéről, maguk a visszavásárlási kérelmek eredményéről szóló jóváhagyott jegyzőkönyv alapján teszi. , valamint a visszavásárolt részvények pénzeszközeinek kifizetését igazoló dokumentumok (3. bekezdés, 4. bekezdés, N 208-FZ szövetségi törvény 76. cikke).
A társaság által megvásárolt részvények a rendelkezésére állnak. Ezek a részvények nem biztosítanak szavazati jogot, nem veszik figyelembe a szavazatok megszámlálásakor, és nem halmozódnak fel rájuk osztalék. Ezeket a részvényeket piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni legkésőbb a visszaváltott részvények tulajdonjogának a társaságra történő átruházását követő egy éven belül, ellenkező esetben a közgyűlésnek kell határoznia a társaság alaptőkéjének leszállításáról. a meghatározott részvények visszaváltásával (N 208-FZ szövetségi törvény 76. cikkének 6. cikkelye).
A törvényben megállapított normákból eredő bizonytalan összegű és (vagy) határidős kötelezettségek becsült kötelezettségként kerülnek megjelenítésre (a számviteli szabályzat „Becsült kötelezettségek, függő kötelezettségek és függő követelések” (PBU 8/2010) 4. pontja, jóváhagyva Oroszország Pénzügyminisztériuma, 2010. december 13-i N 167n).
A becsült kötelezettség akkor kerül elszámolásra a számvitelben, ha a következő, a 8/2010. számú PBU 5. bekezdésében meghatározott feltételek egyidejűleg teljesülnek:
A szervezetnek a gazdasági életében múltbeli eseményekből fakadó kötelezettsége van, amelynek teljesítését a szervezet nem tudja elkerülni;
Valószínű, hogy a szervezet gazdasági haszna a céltartalék kielégítéséhez szükséges;
A céltartalék összege ésszerűen becsülhető.
Ebben az esetben a részvényesek kérésére történő részvény-visszavásárlási kötelezettség jogszabályból következik, és nem kétséges. Ebből következően a szervezet felméri a gazdasági haszon csökkenésének valószínűségét saját részvényei visszavásárlásakor.
A kötelezettség teljesítéséhez szükséges gazdasági hasznok csökkenése akkor tekinthető valószínűnek, ha valószínűbb, mint nem (PBU 8/2010 7. pont).
A „gazdasági hasznok csökkentése” kifejezés nem szerepel a PBU 8/2010-ben. Az Oroszországi Pénzügyminisztérium 1999. május 6-i N 33n számú rendeletével jóváhagyott „A szervezet költségei” PBU 10/99 számviteli szabályzat 2. pontja értelmében a gazdasági hasznok csökkenése az az eszközök (készpénz, egyéb vagyontárgyak) és (vagy) olyan kötelezettségek keletkezése, amelyek ennek a szervezetnek a tőkéjének csökkenéséhez vezetnek, kivéve a résztvevők (vagyontulajdonosok) döntése alapján a hozzájárulások csökkenését, a költségekként kerülnek elszámolásra. a szervezet.
Közvetlenül a saját részvények részvényesektől történő visszavásárlásakor a szervezetnek nem merül fel kiadása a gazdasági hasznok csökkenése formájában. A gazdasági előnyök részvény-visszavásárlás miatti csökkenése a következő esetekben következhet be:
Ha a jövőben a részvényeket a részvény visszavásárlási ár alatti piaci értéken értékesítik, a részvény visszavásárlási ár és az eladási ár különbözete formájában;
Ha a visszavásárolt részvények a visszavásárlási ár és a visszaváltandó részvények névértéke közötti különbözet formájában kerülnek visszaváltásra (Számlaterv alkalmazási útmutató a szervezetek pénzügyi-gazdasági tevékenységének számviteléhez, rendelettel jóváhagyva). Oroszország Pénzügyminisztériumának 2000. október 31-i N 94n).
Így a saját részvény visszavásárlásakor a gazdasági haszon esetleges csökkenése a részvények eladási árának név- vagy eladási értékét meghaladó veszteség mértéke.
A várható veszteségek összegével kapcsolatban a becsült kötelezettségek nem kerülnek megjelenítésre (PBU 8/2010 12. pont). Így a saját részvények visszavásárlási kötelezettségének felmerülése miatt a szervezet nem számol el becsült kötelezettségeket, függetlenül a visszavásárolt részvényekkel folytatott további tranzakcióktól.
A részvényesektől vásárolt saját részvények nem minősülnek pénzügyi befektetésnek (az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. december 10-i N 126n számú rendeletével jóváhagyott „Pénzügyi befektetések elszámolása” PBU 19/02 számviteli szabályzat 4. bekezdésének 3. pontja) .
A visszavásárolt részvények a 81. „Saját részvények (részvények)” számlán jelennek meg visszavásárlásuk árán (Számlatábla használati útmutató).
A visszavásárolt és eladott részvények elszámolása a 75. „Elszámolások az alapítókkal”, 75-1. „Elszámolások az alaptőke-befizetésekről” alszámla segítségével történhet.
A mérlegben a visszavásárolt részvények értéke a saját tőke részben (1320. sor) zárójelben szerepel.
A részvények visszavásárlásával és további értékesítésével kapcsolatos ügyletek számvitelben és beszámolásban történő rögzítésének rendjét jogszabály nem állapítja meg. Következésképpen a szervezet önállóan kidolgozza ezt az eljárást a hatályos PBU-k, valamint a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (a Szervezet számviteli politikája (PBU 1/2008) 7. pontja), amelyet a 2008-as SZM rendelettel hagyott jóvá. Oroszország pénzügyei 2008. október 6-án N 106n).
Az IFRS szerint a gazdálkodó saját tőkeinstrumentumait (visszavásárolt saját részvényeket) nem jelenítik meg pénzügyi eszközként, függetlenül attól, hogy miért vásárolták vissza őket (az IAS 32 „Pénzügyi instrumentumok: információk bemutatása” (az Orosz Föderációban érvényesített) AG36. Az orosz pénzügyminisztérium 2011. november 25-i, N 160n)) rendeletével.
A részvényesektől visszavásárolt saját részvényeket a tőkéből le kell vonni. A gazdálkodó egység saját tőkeinstrumentumainak vásárlásából, eladásából, kibocsátásából vagy törléséből származó nyereséget vagy veszteséget nem kell az eredményben elszámolni. A kifizetett vagy kapott ellenértéket közvetlenül a tőkében kell elszámolni (az IAS 32 standard 33. bekezdése).
Véleményünk szerint a fenti eljárás összhangban van a RAS szabványokkal. Így az Oroszországi Pénzügyminisztérium 1999. május 6-i N 32n számú rendeletével jóváhagyott „Szervezet bevétele” PBU 9/99 számviteli szabályzat 2. pontja szerint a szervezet bevételét a bevétel növekedéseként kell elszámolni. az eszközök (készpénz, egyéb ingatlanok) átvételéből és (vagy) a kötelezettségek visszafizetéséből származó gazdasági előnyök, amelyek a szervezet tőkéjének növekedéséhez vezetnek, kivéve a résztvevők (vagyontulajdonosok) hozzájárulásait. Valójában a részvényesektől vásárolt saját részvények más tulajdonosok részére történő értékesítése az új tulajdonosok hozzájárulása a OJSC alaptőkéjéhez, ezért az ilyen tranzakcióból származó bevételt nem kell elszámolni.
Ezen túlmenően a Számlatábla használatára vonatkozó Útmutató a részvények értékesítése során az eladási árnak a részvények vételárát meghaladó többlete a részvények forgalomba hozatalakor kapott részvényprémiumhoz hasonlóan többlettőkeként jelenik meg a részvények eladásakor kapott bejegyzéssel. a 75. számla terhelése és a 83. „Póttőke” számla jóváírása.
Ha egy szervezet úgy dönt, hogy saját részvényeit az IFRS szabványoknak megfelelően számolja el, akkor a szervezet nem számol el bevételeket és ráfordításokat a visszavásárláskor és az azt követő értékesítéskor. A részvényesektől visszavásárolt részvények költsége a mérlegben a 1320. soron a részvény visszavásárlási áron jelenik meg.
A paragrafusok szerint. 3 p 1 art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 251. cikke adózási szempontból nem veszi figyelembe a vagyoni, vagyoni jogok vagy pénzbeli értékű nem vagyoni jogok formájában szerzett jövedelmeket, amelyeket hozzájárulások (hozzájárulások) formájában kapnak a meghatalmazott részére. egy szervezet (részvény)tőkéje (alapja) (beleértve a névértékük (kezdeti nagyságuk) feletti részvények (részvények) eladási árát meghaladó bevétel formájában).
A kibocsátási osztályú értékpapírok kihelyezése a kibocsátási osztályú értékpapírok kibocsátó általi elidegenítése az első tulajdonosoktól polgári ügyletek megkötésével (az 1996. április 22-i N 39-FZ „Az értékpapírpiacról” szövetségi törvény 2. cikke). ).
A fenti definícióból következik, hogy a részvényesektől vásárolt részvények értékesítése új tulajdonosaik részére nem minősül részvénykihelyezésnek, ezért a (2) bekezdésben foglaltakra is figyelemmel. 3 p 1 art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 251. cikke értelmében az ilyen értékesítések nem tartoznak ide.
Mivel a saját értékpapírokkal folytatott ügyletekre vonatkozóan nincs más konkrétum Ch. Az Orosz Föderáció adótörvényének 25. cikke nem határozza meg az értékpapírokkal végzett tranzakciók adóalapját az Art. 280 Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve.
Ebben az esetben a részvények eladásából származó bevételek és kiadások képezik a szervezett értékpapírpiacon forgalmazott értékpapírokkal végzett tranzakciók adóalapját (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 8. szakasza).
A részvények eladásából származó bevételt a részvények eladási ára alapján határozzák meg (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 2. szakasza). Abból a feltételezésből indulunk ki, hogy ez az ár megfelel az Art. (5) bekezdésében foglalt követelményeknek. 280 Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve.
A részvények eladásának költségeit a részvények visszaváltási áraként határozzák meg (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 280. cikkének 3. bekezdése, 2. bekezdés).
Ebben az esetben az adóelszámolás során a saját részvényeinek eladásakor a szervezet 11 500 rubel nyereséget kap. (230 db x (4550 RUR - 4500 RUR)).
A visszavásárolt részvények eladásakor az adóelszámolásban elszámolt bevételek és ráfordítások nem jelennek meg a számviteli nyilvántartásokban. E tekintetben állandó különbségek merülnek fel, amelyek állandó adókötelezettség (PNO) és állandó adókövetelés (PNA) kialakulásához vezetnek (a Számviteli szabályzat „A társasági adó számításainak elszámolása” PBU 18/02 4., 7. pontja) , amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. november 19-i N 114n számú rendelete hagyott jóvá.
| A műveletek tartalma | Terhelés | Hitel | Összeg, dörzsölje. | Elsődleges dokumentum |
| Részvények visszavásárlása a részvényesek kérésére | ||||
| Könyvelésre elfogadott visszavásárolt részvények (230 x 4500) | 81 | 75 | 1 035 000 | |
| A visszavásárolt részvényekért átutalt készpénz | 75 | 51 | 1 035 000 | |
| A visszavásárolt részvények értékesítése | ||||
| Az eladott részvényekért kapott készpénz (230 x 4550) | 51 | 75 | 1 046 500 | Bankszámlakivonat |
| Az eladott saját részvények leírásra kerülnek (230 x 4500) | 75 | 81 | 1 035 000 | Kivonat a részvénykönyvből |
| A részvények eladásából származó bevétel a kiegészítő tőkébe került (1 046 500 - 1 035 000) | 75 | 83 | 11 500 | |
| PNO tükrözve (1 046 500 x 20%) | 99 | 68 | 209 300 | Számviteli igazolás-kalkuláció |
| PNA tükrözve (1 035 000 x 20%) | 68 | 99 | 207 000 | Számviteli igazolás-kalkuláció |
Hogyan lehet tükrözni egy OJSC elszámolásában a részvények részvényesektől való visszavásárlását, majd a visszavásárlási árnál magasabb áron történő értékesítésüket?
Az OJSC januárban visszavásárolta saját részvényeit azoktól a részvényesektől, akik egy jelentős tranzakció ellen szavaztak, amelynek jóváhagyásáról a közgyűlés dönt, és részvényeik visszaváltását követelte. A részvényeket (1000 db) 150 000 RUB-ért vásárolták. A részvény névértéke 100 rubel. A visszavásárolt részvényeket áprilisban 158 000 RUB-ért értékesítették. Ezekkel a részvényekkel nem kereskednek a szervezett értékpapírpiacon (OSM).
Részvényesek - a szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai jogosultak követelni a JSC-től az általuk birtokolt részvények egészének vagy egy részének visszavásárlását, különösen, ha olyan jelentős ügylet ellen szavaztak, amelynek jóváhagyásáról a részvényesek közgyűlése dönt (záradék 1995. december 26-i N 208-FZ „A részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 1. cikke 75. cikkének 3. pontja, 79. cikkelye).
A részvények visszavásárlása az igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghatározott, de a piaci értéknél nem alacsonyabb áron történik, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania, anélkül, hogy figyelembe venné a részvénytársaság cselekményeiből adódó változásait. a JSC, amely a visszavásárlási követelés jogát eredményezte. A JSC által a részvények visszavásárlására elkülönített pénzeszközök teljes összege nem haladhatja meg a társaság nettó eszközeinek értékének 10%-át a jelentős ügylet végrehajtásáról szóló döntés időpontjában (75. cikk 3. pontja, 76. cikk 5. pontja). 208-FZ szövetségi törvény).
A JSC által vásárolt részvények a rendelkezésére állnak. Ezeket a részvényeket piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni legkésőbb a visszavásárolt részvények tulajdonjogának a JSC-re való átruházását követő egy éven belül, ellenkező esetben a közgyűlésnek döntenie kell a JSC alaptőkéjének leszállításáról. a meghatározott részvények visszaváltásával (N 208-FZ szövetségi törvény 76. cikkének 6. cikkelye).
A részvényesektől későbbi viszonteladás vagy törlés céljából vásárolt saját részvények nem minősülnek pénzügyi befektetésnek (a „Pénzügyi befektetések elszámolása” PBU 19/02 számviteli szabályzat 3. pontja, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. december 10-i N 126n rendelete hagyott jóvá. ).
A részvényesektől vásárolt JSC-részvények a 81. „Saját részvények (részvények)” számla terheléseként kerülnek figyelembevételre a visszavásárlásukkal kapcsolatos tényleges költségek összegében, a 75. „Elszámolások az alapítókkal” számlával összhangban (A táblázat használati útmutatója). A szervezetek pénzügyi és gazdasági számviteli tevékenységeire vonatkozó számlákról szóló rendelet, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2000. október 31-i N 94n. A visszavásárolt részvények kifizetése a 75. számla terhelésén és az 51. „Folyószámlák” számla jóváírásán jeleníthető meg.
A vevő által kifizetett részvények költsége a 75-ös számla terhére történő bejegyzéssel és a 81-es számla jóváírásával jeleníthető meg az OJSC könyvelésében. Ebben az esetben a részvények eladási árának többletének összege az a megváltásuk költségei a szervezet egyéb bevételei között szerepelnek a 81. számla terhére történő bejegyzéssel a 91. "Egyéb bevételek és ráfordítások" számla 91-1 "Egyéb bevételek" alszámla jóváírásával összhangban.
Saját részvényeinek értékesítése során a szervezetnek nincs áfa-adózási tárgya (az Orosz Föderáció adótörvényének 12. szakasza, 2. szakasz, 149. cikk).
Az OJSC részvényei megfelelnek az 1. cikk (1) bekezdésében szereplő értékpapír-definíciónak. 142, art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 143. cikke. Következésképpen a JSC saját értékpapírokkal végzett ügyletek adóalapját a Kbt. 280 Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve. pontjában foglaltak alkalmazása. Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyvének 280. §-a a saját részvények részvénytársaságok általi eladását magában foglaló ügyletekre a választottbíróságok határozataiban is megerősített (lásd például az északnyugati körzet FAS november 25-i határozatait). , 2008. sz. sz. A56-1396/2008, FAS a nyugat-szibériai körzetben, 2008. január 14. N F04-158/2008(560-A45-26) N A45-477/07-14/16, FAS Volga-Vjatka körzet 2007.03.20., N A82-3804/2006-14., 2006.11.16., A29-1506/2006a., FAS Központi Kerület, 2007. szeptember 20., A48. sz. -4645/06-18).
A vizsgált helyzetben az OJSC részvények eladásából származó bevétele az eladásuk költsége (az Orosz Föderáció adótörvényének 280. cikkének (1) bekezdése, 2. bekezdése). Ugyanakkor azon értékpapírok esetében, amelyekkel nem kereskednek az értékpapírpiacon, és amelyekre vonatkozóan nincs információ a hasonló (azonos, homogén) értékpapírok kereskedésének eredményéről, a tényleges eladási ár adózási szempontból elfogadható, ha a meghatározott ár legfeljebb 20%-kal tér el az értékpapír számított árától. A részvények becsült árát a szervezet önállóan vagy értékbecslő bevonásával határozza meg, ebben az esetben az Orosz Föderáció jogszabályai által előírt értékelési módszereket kell alkalmazni. Abban az esetben, ha egy OJSC önállóan határozza meg a részvények becsült árát, az alkalmazott költségbecslési módszert rögzíteni kell számviteli politikájában (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 6. szakasza). Ebben a sémában abból a feltételezésből indulunk ki, hogy a részvények eladási ára legfeljebb 20%-kal tér el a becsült áruktól.
A részvények eladásakor az OJSC a megszerzésük költségét költségként tartalmazza (az Orosz Föderáció adótörvényének 280. cikkének 4. bekezdése, 2. bekezdés).
A vizsgált helyzetben a szervezet 8000 rubel nyereséget kapott saját (értékpapírpiacon nem forgalmazott) részvényeinek eladásából. (158 000 rubel - 150 000 rubel) (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 280. cikkének 8. pontja).
Mint fentebb említettük, a számvitelben a saját részvények eladási árának a szervezet visszaváltási költségeit meghaladó összegét (8000 rubel) az egyéb bevételek között kell elszámolni, az adóelszámolásban pedig a szervezet a saját részvényei eladási árának többletét az egyéb bevételek között számolja el. részvények eladása 158 000 rubel értékben. és költség a beszerzési költség formájában (150 000 RUB). Meggyőződésünk, hogy egy ilyen helyzetben a szervezet a racionális számvitel elvétől vezérelve nem feltétlenül tükrözi a felmerülő tartós különbségeket, állandó adóvagyonés az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2002. november 19-i, N 114n számú rendeletével jóváhagyott „Szervezetek jövedelemadójának számítása” PBU 18/02 számviteli szabályzat normái szerint elszámolt kötelezettségek (a szervezeti jövedelemadó 6. cikke). „A szervezet számviteli politikája” (PBU 1/2008) számviteli szabályzat, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2008. október 6-i N 106n számú rendelete hagyott jóvá.
| A műveletek tartalma | Terhelés | Hitel | Összeg, dörzsölje. | Elsődleges dokumentum |
| Januárban | ||||
| A részvényesek kérésére visszaváltott részvényekért készpénzt fizettek | 75 | 51 | 150 000 | Bankszámlakivonat |
| A részvényesektől vásárolt saját részvények elszámolásra kerültek | 81 | 75 | 150 000 | Kivonat a részvénykönyvből |
| Áprilisban | ||||
| Az OJSC részvényeiért kapott készpénz | 51 | 75 | 158 000 | Bankszámlakivonat |
| A társaság saját részvényeinek értékesítésének költsége megjelenik | 75 | 81 | 158 000 | Kivonat a részvénykönyvből |
| A részvények eladási árának a visszavásárlás költségeit meghaladó többlete az egyéb bevételek között szerepel (158 000 - 150 000) | 81 | 91-1 | 8 000 | Számviteli igazolás-kalkuláció |
Hasonló cikkek
